【干货：滴滴、京东、蚂蚁金服的股权设计，背后都用了什么套路？】

本文来源：易选型（ID：yixuanxing2017），作者：何德文，物流指闻经授权发布，转载请联系原作者（469249909）

如何设计公司股权结构？如何保持对公司控制权？如何设计退出机制？这些一直是困扰创业者的问题。太多创业者因股权战争而付出了诸如现金损失、合伙人反目、公司发展受阻等惨重代价。

应该说，股权设计对于创业而言至关重要，只有“分好”蛋糕，才能做大”蛋糕”。

一、股权结构

徐小平老师说，“创业的基础其实就是两个，一个是团队，一个是股权结构”，“股权结构不合理，这个公司一定做不成”。

股权是企业稀缺的战略资源，如果一开始没设计好的话，会给未来人才与钱财的进入添堵。股权结构设计就是公司“蛋糕”的分配地图。

1.滴滴：价值500亿美元的股权经验

滴滴最早期的时候，股权结构是王刚40%，程维30%，还有一个CTO是30%。他们后来发现CTO人选不合适，他持有的30%股份怎么处理？

增资稀释是一种方式，但是这种方式也会把程维和王刚的股份也一并稀释，所以他们选择的处理方式是把他的股份回购。滴滴早期账面上是100万美金，也就是600多万人民币，花了240万把CTO的股份收回来，这个成本在当时还是很高的，但是现在看来，还是很划算的。

如果滴滴的CTO股份没有收回来情况会怎么样？如果滴滴引进更胜任的CTO，如果给Ta 3%股权，人家肯定不干。如果给Ta 40%的股份，两个CTO占70%股份，公司与其他股东都给不起。所以这个问题不解决，这个游戏就无解。

2.不同“蛋糕”分法会影响到公司未来“蛋糕”大小

不同的蛋糕分法会影响到公司未来蛋糕的大小，一开始的时候把股票当成白菜去发，以后你的核心人才、投资方和资本都进不来，这就会影响到公司的发展上限。分蛋糕本身不是目的，把蛋糕做大才是真生目的。

要把蛋糕做大，少不了这几个东西：第一，企业家精神，作为公司创始人，要有胸怀有能力有魅力；第二，需要优秀的团队；第三，需要资本；第四，需要资源。所以一开始在设计股权结构的时候，要放到公司未来需要的核心能力与核心资源层面上去考虑。

3.股权结构设计三大目标

好的股权结构设计有三个目标：

第一，有利于控制权稳定。不一定说要控股，但是一定是有利于公司创始人控制权的稳定；

第二，有利于人才引进。如果一开始的两三个合伙人就把百分之百的股权分光了，后期引进人才时就比较困难了；

第三，有利于资本介入，不给公司未来融资添堵。投资方判断一个项目值不值得投，很重要的角度是看股权结构合不合理。

4.股权设计：越晚做，成本越大，难度越大

西少爷发生股权战争的时候，投资方给公司估值4000万，1%的股份就是40万；真功夫合伙人之间发生股权战争，投资方今日资本当时给公司估值50个亿，1%股权就是5000万；万科当时已经2000多亿市值了，经营团队1300多个人花了50多亿现金，最后就买了4个多点的股份……

股权是一个不可逆的东西，越往后公司估值越来越大的情况下，它会放大人的欲望和预期，更会放大股权调整的难度与成本，所以股权设计越早做越好。

二、控制权制度设计

1.企业家精神是最大的人力资本

假设华为发展史上没有任正非，现在会怎样？假设阿里巴巴发展史上没有马云，现在会怎样？假设苹果公司发展史上没有乔布斯，现在会怎样？

滴滴天使投资人王刚说，“创始人值多少钱，公司就值多少钱”。任何一家公司，企业家精神就是最大的人力资本，创始人的上限就是这个公司发展的上限。

2.企业家精神与控制权制度

既然公司发展的上限是创始人，那么Ta的掌舵者身份就得具备一定的稳定性，公司老大的变换对公司来说是巨大的震荡。万科的股权战争，王石之所以那么被动，很大程度上是因为控制权。万科的控制权问题，有其国企股东背景、历史原因与解决难度。但对很多民营企业而言，控制权制度设计有更大的空间与余地。

控制权设计一般有两种处理方式，一种是大家关注比较多的股权控制，创始人手里保留大部分的股份。但是对于有些公司来讲，需要稀释股权去找合伙人，需要稀释股权去激励高管与员工团队，需要稀释股权去置换外部资本与上下游产业资源，所以创始人的股份是会不断被稀释的。根据我们对上市公司的统计数据，人力驱动型公司，包括很多互联网企业，完成上市后创始人手里通常持有公司20%左右的股权。

创始人在不控股的情况下，是否也能维持对公司的控制权？

1.京东模式：投票权委托

刘强东的投票权，就是通过投票权委托的方式实现的。在京东上市前，刘强东持有公司约20%股权，但是通过投票权委托制度，有些投资方将其投票权委托给了刘强东行使，他享有公司50%多投票权，通过制度设计放大了他的投票权。

2.视源模式：一致行动人协议

视源股份的五个发起股东之间签了一致行动人协议。对于公司重大决策，五个发起股东之间保持一致行动。通过这种制度设计也可以放大股东的投票权。

3.蚂蚁金服模式：持股平台（有限合伙）

蚂蚁金服股权结构示意图

蚂蚁金服持股的股东人数很多，但在工商登记层面很简单，团队就两个股东，一个叫杭州君瀚，一个叫杭州君澳，都是通过有限合伙的模式。这两个公司背后有两类合伙人，一类叫普通合伙人，一类叫有限合伙人。普通合伙人指向同一个公司——杭州云铂，后面指向同一个人——马云。经营团队的控制权100%在他手里面。

4.海底捞模式：持股平台（有限公司）

最早的时候，海底捞的4个发起人股东各占25%的股份。后来团队内部做了股权调整，调整完后有两类股东：自然人股东和法人股东。自然人股东加起来占到海底捞50%股份，静远投资有限公司作为法人股东，也占了海底捞50%股份。静远投资有限公司层面的张勇夫妇加起来占了海底捞68%的股份。在公司法里面，拥有2/3以上股份是属于绝对控股型。通过有限公司的这种持股平台，也能放大实际控制人的投票权。

有限合伙和有限责任公司都能作为持股平台，这两个区别在什么地方？

01.控制权取得的原因不一样。

有限合伙的控制权不是基于股权比例，而是基于股东身份，哪怕只有1%的股份，手里也有投票权；有限公司的控制权要求控制人拥有半数以上的股权，或通过其他协议获得。

02.税负也不一样。

有限合伙企业没有企业所得税，有些责任公司有企业所得税。大部分公司的高管跟员工是有限合伙的方式，但是很多核心经营团队股东是有限责任公司的方式。有限责任公司从形式上多了一层税，但也多了很多税务筹划空间。

5.华为模式：虚拟受限股

在工商登记层面，任正非只持有华为1.01%股份，但牢牢控制华为。员工主要通过虚拟受限股持有华为股权。“虚拟受限股”，顾名思义，一是虚拟股权，二是有权利限制的股权。区别于实股，虚拟受限股的三大特点是：第一没有工商登记，第二没有投票权，第三只有阶段性的分红权。员工这些股份更多是利益共享，不涉及投票权，所以任正非虽然只有1点多股份，但是实质控制权还是很强的。

6.百度/京东/Twitter模式：AB股计划

AB股就是把公司的股票分成两类，A类1股只有1个投票权，B类1股有多个投票权。百度1个B股有10个投票权，京东1个B股有20个投票权，Twitter是1个B股有70个投票权。京东目前最大的股东是腾讯，但是刘强东还是公司实际控制人。

三、合伙人机制设计

徐小平：合伙人的重要性，超越商业模式。

马云：下一轮竞争，不是人才竞争，而是合伙人制度竞争。

雷军：创始人最重要的工作之一，就是找合伙人。

引进合伙人的过程中也需要做一些制度设计，一方面人才很重要，另一方面变数很大，处理不好也会出现很多问题。

1.做大蛋糕分增量

首先要考虑一个认知上面的问题：你要的是股权比例，还是股权回报？

海底捞的股权调整具有很大的代表性。海底捞的四个发起股东，当初每人各占25%的股权，后来其中一个合伙人施永宏把18%的股份送给了张勇。他说，股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。张勇是大股东，对公司就会更操心，公司会发展得更好。

其实这背后就是股权分配的认知问题，分股权不是追求股权比例越大越好，而是股票背后代表的价值和投资回报。施永宏把18%的股权让渡给了张勇，虽然自己持有的股份少了，但是假设海底捞的盘子只有100万时，就算占50%也只有50万。

如今的海底捞一年100多亿营收，施永宏持股比例虽然下降了，但他持有的股份价值却远超当初，相当于他对张勇做了一次股权激励。股权更多的是分公司增量增量，而不是分公司存量价值。通过股份引进优秀的团队和更多的资本资源，共同把公司“蛋糕”做大才是目的。

2.调整机制设计

大家在找合伙人的时候，都是抱着白头偕老的愿景的，但难免因为各种原因，最后变成半路夫妻。公司在变化，人也在变化，股权不应该是固化的。

01.真功夫：价值50亿的股权调整教训

真功夫早期是一个平分的股权结构，创始人潘宇海占50%，后来引进的两个联合创始人潘敏峰和姐夫蔡达标夫妻加起来占50%。

后来蔡达标与妻子离婚，妻子将自己那25%的股份转让给了蔡达标，这时候变成了潘宇海和蔡达标50%对50%的对抗，而且两个人都特别强势。

再往后，真功夫迅速扩张，今日资本联合中山联动，给真功夫估了50亿。

在巨大的利益面前，潘宇海与蔡达标的矛盾越来越大。后来蔡达标因职业侵占罪与挪用资金罪，蔡达标被判了14年刑。最后的结果，蔡达标哐铛入狱，潘宇海众叛亲离，投资方炒股炒成了股东，公司上市失败，是“四输”的结果。

公司一开始的股权结构可能是合理的，但公司组织在变化，公司价值在变化，股东的参与和价值贡献在变化，股权结构会变得不合理。股权结构，要追求动态的公平合理。如果一开始没有调整机制，大家没有一些共识的话，等到公司盘子做大再去调整公司公司股权，会是很困难的。

02.公司的股权机制调整的几个方式

a.股份预留制

即预留一部分股份，为老股东股权调整与新团队进入预留空间，不建议大家一开始把公司股份资源全部透支光。

b.股份增发制

很多创始人会提出来，即使再预留，股份也只有100%，会不会发着发着就完了？公司的存量股份，肯定是发着发着就发完了，但是通过增发的方式，公司的股份永远都发不完。只是后来再增发的话，会稀释老股东股权，也会面临谈判博弈。

c.项目孵化制

股权调整有体制内调整也有体制外调整。如果在体制内做调整有难度，大家可以考虑放到体制外做调整。

我们以前有个客户，两个人一开始是平分的股份结构，后来把公司做到新三板挂牌了。因为两个人的股权结构一直不合理，后面他们调整的方式是，一方留守挂牌公司成熟业务，另一方从老公司退出来二次创业，但老公司与老股东作为早期项目孵化方和投资方参与新项目，全职创业股东分配公司大部分股份。

d.投资并购制

即先以投资方身份占小股模式参与新项目，但约定好达到对赌业绩指标时再把新项目整体收购合并进母体公司。上市公司爱尔眼科是这种模式。

3.退出机制设计

有很多公司发生股权战争，因为有些公司只有分配机制，既没有股权调整也没有股权退出。做好退出机制设计，能够避免股权战争，减少“蛋糕”损失或清零。这里举几个常见的股权纠纷：

01.员工股权纠纷。

原阿里员工冯大辉在丁香园工作七年，离职后的期权处理引发了双方的巨大争议。主要争议集中在，已经成熟并行权的股票期权，公司能不能回购?

02.合伙人股权纠纷。

西少爷3名创始合伙人的股权比例为40%:30%:30%，后来投资方有意向以4000万估值投资该公司。在投资方进入之前，其中一名创始合伙人退出。但是，在退出合伙人股权的回购价格上，双方分歧很大。继续留守的大股东提出按照“27万现金补偿+保留2%股权”处理，但离职合伙人股东要求按照4000万估值，自己至少应该拿走1000万。

03.配偶股权纠纷。

创业合伙人的配偶是背后最大的隐形创业合伙人，因此如果发生离婚问题，势必产生不少股权上的纠纷。土豆创始人王微就因为配偶股权纠纷，直接损失了700万美金，更是影响了土豆的最佳上市时机，导致创投圈后来专门设计了个“土豆条款”，简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利。

这些股权上的纠纷就是在提醒大家：股权分配，既要有进入机制，也要有退出机制。核心包括这几个方面：

1. 要约定股权的分期成熟机制。

对于早期启动资金并不大的经营团队而言，每个人的贡献不仅包括他早期货币出资的贡献，更包括未来人力投资的贡献。而人力投资是一个长期的过程，因此需要约定分期兑现的机制。一般而言，有四种常见的分期成熟模式（以4年成熟为例）：

01. 每年成熟25%；

02.满2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%；

03.第1年成熟10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%；

04.第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月成熟1/48。

2.要约定股票回购的范围。

股票是否必须回购，并没有明确的法律规定，因此属于商业交易的条款，可以通过协议来解决。对于员工已经成熟且行权的期权，按照互联网公司惯常的做法，一是期权分四年成熟，对于未成熟期权员工不享有股东权益；二是如果员工离职，未成熟的期权自动中止，对于已经成熟期权员工必须在约定期限内决定是否行权，未按约定行权(包括已经成熟但选择放弃行权)的期权也自动中止。此外，如果员工与公司事先自愿约定股权回购，按照协议约定处理，回购价格要相对合理。

3. 要约定好回购的价格。

对于回购的价格，有三种方式可以参考：

01.原始购股价格的溢价。

原始出资，加上不低于银行利息的投资回报，从公平合理的角度而言，回购价格至少不能低于这个价格。

02.参照公司净资产。

对于重资产公司，可以参照公司净资产来约定回购价格。因为一些公司创业启动资金很少，如果完全按照原始出资，很有可能相差几十倍，甚至几百倍。所以重资产公司，可以参照公司净资产。

03.公司最新融资估值的折扣价。

对于轻资产类的互联网公司，很显然参照公司净资产来确定回购价格不适合，这时可以参照公司最新融资估值的折扣价。为何要打折扣？因为如果完全按照公司融资估值去回购，会遇到以下问题：

第一，投资投的是公司的未来，估值不代表公司当下的真实价值，通常有很大的溢价；

第二，如果完全按照融资估值回购，公司会有很大的现金流压力；

第三，不利于企业文化的建设，会变相鼓励大家短期变现。

如果按融资折扣价算的话，多少合适？我们建议1/3到1/5之间。

四、股权激励机制设计

1.华为虚拟受限股

上图是工商登记里华为的股权结构，华为投资控股有限公司是母体，它的上游很简单，任正非占1.01%，华为投资控股有限公司工会委员会占98.99%；下游有各种业务模块，股份基本都是100%自己所有的。

01.华为虚拟受限股的精髓

a.利出一孔力出一孔

如果大家的利益不绑在一块，力是不会往一块使的。比如很多律师事务所，合伙人之间各自独立单干，优势是能把人激励到极致，但是合伙人之间缺少协同，内部全都是竞争对手。华为的方式正好是和律所反过来的，有清晰的战略，有竞争力，利益绑定在一块，在一口锅里吃饭，大家劲往一个地方使。

b.控制权集中

华为有十几万股东，但是员工拿的是虚拟受限股，股权没有工商登记，不直接参与公司投票，利益共享但控制权不共享，有利于实现创始人对公司的控制权。

c.以奋斗者为本，动态调整

员工拿的是虚拟受限股，享有的是阶段性分红权。员工从公司离职，公司即可收回。以奋斗者为本，人员不断流动，股权也在不断调整流动。

华为虚拟受限股适用的前提条件：解决非法集资的政策风险；业绩高速增长，员工有钱可分；财务相对公开透明。

2.股份支付：股票定价，左右为难？

01.定价太高，影响激励效果。

假设股票是10块钱1股进来的，第一种方式是投资方10块钱1股，员工也是10块钱1股，这种方式对员工来讲激励效果有限。

02定价太低，大额股份支付影响公司利润表，甚至影响公司上市。

第二种方式，给员工打个折。比如投资方10块钱1股，员工能不能2块钱1股？假设我们预留的员工激励股权是1500万股，每一股差8块钱，加起来就差了1.2亿，从财务税务的角度看，就是公司以股票形式给员工发了等额1.2亿的奖金，处理不好的情况下会影响到公司上市。

03.股份支付处理建议

a.做好财务测算，评估股份支付影响。

b.上市前3年，尽量减少大额股份的支付。

c.做好员工宣讲沟通，避免股权激励做成负面激励。

3.内部创业

芬尼克兹模式：裂变式创业

芬尼克兹模式：裂变式创业

完美世界模式：项目孵化

内部创业：控股，还是参股？

01.是母体公司成熟业务复制或拆分，还是项目公司业务创新？

如果是母体公司成熟业务复制，或者是母体公司重要业务拆分，母体公司可以控股，首先公平合理，核心竞争力在母体公司，然后母体公司也不希望培养一个竞争对手出来。

如果孵化项目和母体公司的主业与核心竞争力距离太远，是项目公司的业务创新，可以又项目公司的经营团队控股。

02.追求战略转型，还是财务投资回报？

如果新项目是母体公司未来的战略转型发展方向，母体公司把核心能力核心资产资源注入新项目公司，包括创始人把自己这个人投进去，可以考虑由母公司或其经营团队控股。

如果只是追求投资回报，可以由新项目经营团队控股，避免各方尴尬被动。

03.不融资不上市，还是有资本市场规划？

如果新项目公司未来有融资上市规划，资本市场有资本市场的游戏规则，按照资本市场游戏规则确定合理合情合法的股权结构。

五、公司融资与上市

1.公司上市成本

01.中介费用成本

投行、券商、会计师、律师等，都是上市的成本。

02.财务规范成本

上市的话，财务数据需要浮出水面，财务规范成本很高。

03.公司失控成本

合伙人持股，员工持股，投资方持股，竞争对手持股……

股东人数多，利益相关方增多，会加大公司失控与股权战争风险。

2.公司上市收益

01.企业安全与企业家安全

公司上市前要规范。公司上市后有政府支持。企业与企业家会更安全。

02.掌握不对称竞争主动性

上市后有资本优势，资源优势，人才优势，品牌优势，政府支持优势。处于竞争更有利地位，可以极大拉开与竞争对手差距。

03.股票流通性

上市了，股票可以公开流通公开交易了，投资方有了退出通道，经营团队有了股票变现通道，实现共同富裕。

六、结语

1.分好蛋糕只是手段，做大蛋糕才是目的；

2.分好“蛋糕”，未必能做大“蛋糕”。分不好“蛋糕”，很难做大“蛋糕”；

3.做大“蛋糕”，合力做家有价值的公司，是对所有股东的最大激励。

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来源：易选型，物流指闻整理发布

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