“双通”并购案中，博通为何败给了高通？

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文 /  孙永杰

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昨天，除了两会“红蓝”女记者事件被刷屏外，还有一件全球科技产业关注的事情理应被刷屏。那就是美国总统特朗普以国家安全为由，一纸否决了位于新加坡的芯片生产商博通（Broadcom）对其美国竞争对手高通（Qualcomm ）的并购（以下简称“双通”并购）。

两家公司都被命令即刻放弃这一拟议中的交易，同时禁止博通提议的高通董事会候选人参选。理由是，博通提名的所有15名董事会候选人都不符合高通董事会的资格。换句话说，这笔始于去年11月的全球科技产业最大并购案，以高通对于博通的反收购成功而告终。

那么问题来了，这场始于去年11月，从一开始就势在必得，且看似占据上风的博通，为何会在这场并购案中败给了高通？对于业内有何启发？

需要说明的是，关于特朗普以国家安全为由否决博通并购高通的证据，我们（相信多数业内人士也是如此）确实无从考证。此文的主要目的，是在商业范畴中探讨两家公司在并购和反并购中相关策略准备及执行上的优劣，直接或者间接导致美国政府介入，直到特朗普亲自否决了这项并购。

首先从报价上看，尽管当时博通对于高通并购的报价高达1300亿美元（含高通250亿美元的净债务），但对照当时高通的市值为1100亿美元左右和过去博通收购LSI、博通（老博通）、博科（Brocade) 的收购溢价分别达到 41%、28%、47%，此次并购高通的溢价为27%，并不算高。当然，这还没有将此前高通出价380亿美元并购恩智浦（NXP）的价格计算在内，而如果计算在内，博通1300亿美元的并购报价不仅没有溢价，反而是低估了。

但事实是，高通目前和未来在其主导的通信产业中的地位和前景，远非上述三个企业可比，况且早前其并购的NXP在汽车芯片（包括未来的自动驾驶）、物联网（具备物联网必须的智能、通信、传感器及安全的能力）等领域和市场中拥有领先地位。据业内人士称，当时博通的报价应该再加上50%左右比较合理，也就是说在1950亿美元左右基本和高通的价值相符。

当时，业内认为博通给出的报价有趁火打劫（利用苹果与高通的专利诉讼导致高通业绩下滑和股价下跌）之意，而低估了高通的能力（包括自身价值和反并购等）和自身确实没有为此准备好充足的资金，可能才是博通如此出价的真正原因。

后来，这点从博通为了此次并购而接近有1000亿美元左右的债务融资可见一斑，这也为美国政府可能介入调查埋下了伏笔，并在业界面前暴露出了求胜心切背后的投机心理。

可以说，博通此前可能没有认真评估高通近期及长远的价值，既然如此是为了什么呢？

如果说前期的报价就没有显现出博通并购诚意的话，之后因为爆价过低遭到高通的拒绝之后，本应在价格上与高通继续博弈（要么提价，要么力争维持原价），但博通却选择了过早启动了恶意并购程序，即提名自己的11名董事候选人来取代高通的董事会。

这一策略不仅让此前因为报价缺乏诚意之感再次显现，更给外界一种并购后博通要让“此高通非彼高通”铺平道路（由于高通前 20 大投资人中，有 17 家同时也是博通的投资人，博通完全没有必要提名全新的董事候选人）。

对于美国政府来说就是并购之后，博通完全可以利用表面上看起来无可挑剔的法定和商业程序出售相关的高通资产或者阻碍高通在创新上的投入。事后特朗普发布并购禁令，还禁止博通提议的高通董事会候选人这一举措，反证了当时博通的这一行为是多么的愚蠢。

而针对博通的恶意并购，高通采取了颇为引人同情和美国政府认可的做法——董事会成员齐上阵，演绎了一段集体抵制高通恶意并购的视频。该视频长度约为34分钟，全力说服股东不要支持博通投票更替董事会的计划。

也许博通后来发现意图太过明显，将自己的董事会成员提名从11名削减到了6名，并随即将报价从1300亿美元提升到1460亿美元（扣除高通250亿美元的债务，实际为1210亿美元）。

但从事后来看，这一报价的提升绝非是一种纯商业的竞争行为。这一点可以体现为：高通为了提醒博通自身的价值，将此前恩智浦的价格从380亿美元提升到了440亿美元之后，博通非但没有提升报价，反而将报价从1460亿美元 （实则为1210亿美元）降至1170亿美元。

一步一步走来，博通非但没有消除外界对于自己可能产生的误会，反而给外界一种心虚（因非纯商业的控制权之争意图明显，随即降低董事候选人选）和叶公好龙（提升报价随即降价）的感觉。

除了在并购报价的流程上急功近利之外，博通在选择并购的时机及承诺上也是欠缺考量。

众所周知，去年11月2日，博通CEO陈福阳（Hock Tan）和美国总统特朗普同框的照片流传在美国各大媒体上。在照片中，特朗普对陈福阳展示出满意的笑容。

原因是在两人一起出席活动时，陈福阳宣布要把总部从新加坡搬回圣何塞。当时特朗普甚至盛赞：“博通是真正伟大的公司之一。”但不幸的是，在Hock表态特朗普之后，媒体随即曝出博通并购高通的新闻，这难免让美国政府怀疑总部迁移的真实目的。

更引起美国政府注意的是，在美国外资投资委员会（以下简称“CFIUS”）启动调查“双通”并购案而使得高通既定召开的董事会推迟到4月5号后，博通竟然声称要在4月3日前完成理应在今年11月才能完成的企业迁移。

这个时间跨度可能让美国政府新加坡相关法律的严肃性和严谨性（博通总部迁移需经新加坡法院的批准），提前迁移本身就违背了CFIUS的有关规定——博通不得随意采取行动将总部迁往美国，不管有任何措施，都要提前5个工作日通知CFIUS。

不知道博通是否真正了解美国相关的并购法律，但如此低级的错误，无疑加深了美国政府对于博通并购高通后的担心。即一个如此无视法律法规的企业，并购了美国最大的通信芯片企业，日后会干出什么事来？

至于博通承诺的200亿美元流回美国，投资至少30亿美元用于研发和工程设计，投入60亿美元用于生产制造，并创造很多高薪工作等，由于博通前述的种种行为，外界普遍认为这些承诺来得太晚。后期不仅不能赢得美国政府的信任，反而会适得其反。

高通面对博通的降价和其对于美国政府的承诺，非但没有附和，反而提出了1600亿美元的可再继续谈判的价格，仅此证明自己在产业中的价值，并再次让自己的行为仅局限在纯商业的范畴中。与此同时，再次施展了让业内和美国政府认为其真诚的苦肉计——公司执行董事长保罗·雅各布被免职，不再担任高通董事长，但他仍将留在董事会。高通同时暗示，此举旨在确保公司在处理博通收购交易时“无可指责”。至此，博通与高通的博弈以特朗普的一纸禁令结束。

综上所述，此次博通并购高通，美国政府以安全之名出面否决了这项并购，是否存在充足的证据（后来博通强烈不满特朗普决定，反对其博通并购高通危及美国国家安全的说法）我们不得而知。

但即便如此，从整个并购案中的几个关键节点来看，博通采取急功近利、轻商业重投机的做法，与高通颇具诱导性的重商业、步步为营的策略，也难免最终导致上述的结局，至少也会引来美国政府相关部门的主动调查。

这也提醒我们国内的相关企业，在并购，尤其是在并购美国高科技企业时，一定不要低估被并购对手的实力。策略和行为上，尽量聚焦并购业务和产业本身，对美国政府必要的公关和示好要拿捏有度（像博通这种并购后期频繁的示好，反而会引发美国政府的警觉和反感，认为功利性太强，不切实际和另有所图）。

总之，这场并购案值得我们相关企业研究和借鉴的东西很多。