错过阿里，港交所终于推出重大变革！香港定位世界级创新摇篮

来源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）

记者丨朱丽娜 香港报道

2013年，港交所因拒绝接受“同股不同权”而错失阿里巴巴IPO。2014年8月，港交所首次提出就同股不同权进行市场咨询，并引发市场热议。4月24日，历时四年之久的新股改革市场咨询，终于尘埃落定。

“经过四年的不懈努力，港交所终于在今天推出了新的上市制度，香港的市场将更加与时俱进，更具竞争力，这一重大改革将让香港成为培育世界级创新公司的摇篮。”4月24日，港交所行政总裁李小加在记者会上兴奋地表示。

港交所行政总裁李小加 图片来源：新华社

4月24日，港交所宣布，新的《上市规则》条例将于4月30日正式生效，并接受相关公司即日起提交正式申请。根据当日公布的上市规则咨询总结，港交所将在《上市规则》中新增三个章节，包括允许未能通过主板财务资格测试的生物科技公司、拥有同股不同权架构的公司及在香港作第二上市的大中华及国际公司在港交所上市。

此次咨询共收到283份回应意见，绝大部分持份者支持建议中的新上市制度，96%支持全新的生物科技章节，84%支持全新的不同投票权章节，96%支持全新的第二上市章节。

港股市场当日反应谈然，截至24日收盘，恒生指数收报30636点，上升381点或1.26%。全日大市成交额974.7亿港元，相比前一日增加约93亿港元。当日，南下“港股通”的资金共录得约20亿元人民币净流入。

“我们预期在4月30日起正式接受相关上市申请后，很快将会有大量的公司提交申请。这些公司已经向港交所表示一切准备就绪，并与我们进行了很多上市前相关事宜的讨论。他们计划在咨询结果公布后就马上提交申请。相关公司的数字不是个位数，我们预期在十几家公司左右。”李小加在记者会上透露。

他表示，首批根据新制度上市的公司预计最快将于6月或7月登陆港交所，“我们希望在暑假前有一些公司已经可以成功上市，在暑假之后，更大数量的公司将会于今年秋天在港上市。”

同时，他透露，目前来看，按照新规则申请上市的公司主要以生物科技公司为主，但同股不同权上市公司的规模则较大。

根据咨询总结，不同投票权架构公司的预期最低市值须达100亿港元，若市值低于400亿港元，须通过于上市前的完整财政年度录得10亿港元收入的较高收入测试。而未有收入的生物科技公司申请上市，最低市值须达15亿港元。

拟上市生物科技公司于建议上市日期前至少6个月，必须得到“相当数额”的第三方投资或提供“资深投资者”，但港交所不会对此进行明线测试。咨询总结表示，资深投资者包括专门的医疗保健或生物科技基金，大型的制药／医疗保健公司或这类公司的风投基金等。所谓相当数额的参考指标则指出，对于市值在15亿-30亿港元的申请人，投资金额不少于上市时已发行股本的5%。

此外，咨询总结指出，无收入的生物科技公司提出上市申请时，核心公众持股量必须至少达到3.75亿港元。符合这一要求的申请人，其基石投资者及现有股东在IPO中认购的股份可计入公众持股量。

市场人士此前表示，如果基石投资者不计入公众持股量，实际上可能对价格发现过程造成不利影响，而且发行人在IPO时需要发行更多股份来满足公众持股量的规定，反而会对既有股东的股权造成不必要的摊薄。

至于港交所是否会考虑接受其他未有收入的高科技公司来港上市，李小加表示，选择生物科技公司是由于这些公司先天没有收入，按法律条例规定这些公司无法在市场进行销售，同时有清晰的监管指引，可以让市场评估其中的潜在风险，“如果其他未有收入的公司并不符合上述条件，则暂时无法按照新的规则上市。”

在错失阿里巴巴IPO之后，港交所终于决定向同股不同权公司敞开大门。

根据咨询总结规定，不同投票权受益人目前只限于个人，上市时及其后一直担任董事，在申请上市时，需持相关公司已发行股本的至少10％股权，且上市时投票权不得超过50％。不同投票权股份所附带的投票权不得超过普通股投票权的10倍。这类股份将在股份代号结尾加上“W”作为标识。

有市场意见认为，在同股不同权的安排下，美国的集体诉讼制度为小股东提供了制度上的保障，而这一点在香港则仍欠缺。对此，李小加回应表示：“集体诉讼不是万能药，（香港）并没有因为引入不同投票权架构而减少对投资者保护。事实上，香港的大量上市公司有大股东，包括家族、民企、国企股东等，由于先天的市场参与者结构因素，为了平衡，香港市场的规则从一开始就明确保护小股东的利益。”

集体诉讼是指可让多人针对同一被告人提出申索，以及在一宗讼案中一并裁定的法律程序。目前，美国及欧洲等地早已实行集体诉讼。香港法律改革委员会曾于2012年发表报告，建议香港采纳集体诉讼机制，但最终因阻力太大而遭搁置。

同时，李小加坦言，美国大部分上市公司并没有一个特别大的股东，美国并无采用同股不同权架构的公司涉及集体诉讼的案例，说明两者间并无必然联系。

对于吸引海外上市的大中华公司来香港作第二上市，这类公司必须至少达到100亿港元市值及10亿港元收益。针对的目标主要是创新产业公司， 需在纽交所、纳斯达克、伦交所等地上市，最近至少两个财年有良好的合规记录。

李小加透露，目前港交所已与不少在美国上市的中概股公司接触，对于这类公司而言，主要是在中国内地与香港市场之间做出选择，而“来港上市既可以享受本土市场（home market)的优势，亦可以享受香港资金进出自由等便利”。同时，上市规则修订的最后版本亦容许中概股以保密形式递交上市申请。

图片来源：新华社

随着内地不断加快开放的步伐，以中国预托证券（CDR）的形式另辟蹊径吸引海外“独角兽“回归已进入议事日程，引发内地与香港交易所之间争夺上市资源的讨论。

“内地推出CDR无疑将是很大的突破，但有关计划如果只是以小范围试点形式推出，对香港的影响将会有限。一旦内地大踏步开放，香港则需要做好思想准备。但内地在对外开放的过程中将会对香港市场带来巨大的外溢价值。”李小加表示。

然而，李小加坦言：“内地监管机构绝不是为了跟香港竞争而出台新规则，这之间绝非因果关系。说是为了与香港竞争的话，那是把监管机构的格局看得太低了，这是一件大事。”

市场人士认为，按照现有的门槛标准，仅有五大新经济龙头企业（百度、阿里、腾讯、京东及网易）能够以CDR的形式回归A股，相比之下，香港的上市门槛更为宽松，有望吸引全球的公司来港上市。

同时，花旗银行发表报告指出，内地发行CDR与港交所的“同股不同权”建议并非零和游戏，CDR受行业、市值限制，而“同股不同权”公司的市值及收入则低于发行CDR的要求，认为CDR发行与否不足以影响港交所。

此外，港交所亦会引入专家顾问委员会，协助审批生物科技公司上市申请。李小加表示，目前已大致有12至14人的委员会名单，另设同样规模的后备专家名单，现正作最后确认。他强调，专家只会为上市科、上市委员会就公司是否披露足够、技术水平等提供意见，并不会对个案申请进行审批，而港交所亦会为专家设置利益冲突制衡措施。

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本期编辑 黎雨桐