【重组】*ST罗顿继续推进重组高溢价收购已两度遭否

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【重组】*ST罗顿继续推进重组高溢价收购已两度遭否

来源：证券时报  作者：赵黎昀等

在收购深圳易库易供应链网络服务有限公司（下称“易库易供应链”）100%股权二度遭否后，*ST罗顿（600209）仍未放弃重组执念。

*ST罗顿8月8日晚间公告，公司决定继续推进本次重大资产重组事项，公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协调相关中介机构，补充、修订和完善本次重大资产重组的申请材料。

此前，经证监会并购重组委2018年7月18日审核，*ST罗顿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。

对于继续推进重组的原因，*ST罗顿表示，鉴于公司本次重大资产重组拟购买的资产具备良好的发展前景，继续推进重组事项将有利于公司转型升级，实现双主业发展战略，有利于优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。

根据*ST罗顿7月11日公告的修改过的重组方案，公司拟作价19.57亿元，购买宁波德稻、易库易科技等合计持有的易库易供应链100%的股权。同时，公司拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者定增募集配套资金不超过5.94亿元。相比原方案，标的作价从原来的19.98亿元下调为19.57亿元，股份发行数量由2.46亿股调整为2.41亿股。

即使作价下调，本次重组仍因“标的公司持续盈利能力存在不确定性”而遭否决。

重组标的财务数据显示，2015年至2017年，易库易供应链实现净利润分别为6841.74万元、1.12亿元和1.87亿元。不过由于包括大客户采购数据变化异常、采购和存货金额存疑、收入现金流不匹配等问题，持续遭到市场质疑，上交所也曾就标的资产经营情况中负债率高、经营活动现金流为负值等问题予以重点关注。

在本次重组遭否之前，*ST罗顿还曾在2016年8月披露过收购易库易供应链的重组方案。

根据公告，彼时易库易供应链的交易作价为16.08亿元，公司的实际控制人为夏军，与上市公司的控股股东、实际控制人李维存在亲属关系，夏军为李维之妹李蔚的配偶。交易后李维持有公司16.32%股权，夏军持有公司14.17%股权。

在首次筹划重组时，*ST罗顿就收到上交所三度问询，要求上市公司说明交易完成后李维和夏军是否共同控制上市公司，是否导致交易后上市公司控制权变更等问题。最终当年12月，*ST罗顿因推进重组条件不成熟而宣告终止。

两番重组失利后，*ST罗顿为何还要执意推进？

2016年、2017年，*ST罗顿净利润分别亏损4594万元、4561万元，公司已于2018年4月24日起被实施退市风险警示。面临保壳危机，公司将扭亏希望寄托在重组之上。

*ST罗顿此前公告中曾表示，将通过加强成本管理，挖掘现有业务潜力和全力推进重大资产重组等措施，实现公司2018年扭亏为盈的目标。

*ST罗顿还称，近年在国内经济结构调整、宏观经济景气度下降的大环境下，公司的酒店经营及管理业务面临较大的压力，盈利能力有所下降。如果此次交易得以实施，公司盈利将能力得以增强。

除保壳危机外，*ST罗顿股价持续滑铁卢，也已对控股股东形成爆仓威胁。

据此前公告，公司控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司累计质押比例达99%，二股东北京德稻教育持有公司持股也全部处于质押状态。

在二度重组被否后，*ST罗顿股价连续三日跌停。截至8月8日收盘，公司股价报3.41元，较4月初的11.18元，已下滑近70%。

（来源：证券时报 ）

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