【上市公司】焦点·控制权转让

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【上市公司】焦点·控制权转让

来源：中国证券报  

（一）多家上市公司控制权 转让终止

来源：中国证券报  作者：董添

Wind数据显示，今年以来，12家A股上市公司公告终止控制权转让。终止转让控制权的上市公司中，不少公司拟转让股份比例较高，部分公司原实控人并未直接参与，部分公司终止原方案后，紧接着引入了新的战略投资者。还有公司称，未来或重新启动控制权转让事项。终止的原因主要集中在，前期沟通不充分，避免触发要约收购风险，被迫进行控制权转让的风险已经解除等。

多家终止

终止转让控制权的上市公司中，不少公司拟转让股份比例较高。以英飞拓为例，公司5月25日公告称，公司接到实际控制人刘肇怀通知，经各方充分协商沟通后未能就本次交易的具体条件达成一致意见，刘肇怀及控股股东JHL INFINITE LLC与前海富荣签署协议，决定终止筹划本次股权转让事项。根据此前公告，前海富荣或其指定第三方拟支付现金收购刘肇怀和JHL INFINITE LLC所持有的英飞拓30%股份，若交易完成，公司控制权将发生变化。

部分上市公司控股股东终止控制权转让后，紧接着引入了新的战略投资者。以*ST天业为例，公司5月9日公告称，鲁信集团终止收购公司控制权，高新城建成为公司战略合作方，并有意向获得上市公司控股权。

部分公司控股股东拟转让控制权，原实控人并未直接参与。以泰合健康为例，公司日前公告称，接到控股股东四川华神函告，因股权转让双方未能就交易细节问题达成一致意见，泰合置业于2018年7月11日致函远泓生物终止本次股权转让事宜。此前，公司公告称，远泓生物拟受让泰合置业持有的四川华神6148万股股份，占四川华神总股本的85.99%。远泓生物将成为四川华神的控股股东，并取得泰合健康的实际控制权。

部分公司称，未来或重新启动控制权转让事项。以华信国际为例，公司4月25日公告，经与控股股东上海华信确认，鉴于公司控制权变更事宜涉及面广，推进难度较大，暂未与相关方达成一致意见，上海华信决定暂时终止筹划该重大事项。上海华信未来视情况决定是否重新启动控制权转让事项。

原因各异

基于保密考虑，前期沟通不充分，导致后期未能达成一致，是终止的一大原因。以世纪鼎利为例，公司7月15日公告，公司于近日收到控股股东及实际控制人叶滨、持股5%以上股东王耘和陈浩的函告，三位股东与东方恒信资本控股集团有限公司决定终止《股份转让协议》。终止主要原因是，协议签署前，基于保密考虑，仅由交易人员进行了前期沟通，东方恒信团队与上市公司深入交流后，发现对公司现有业务的理解存在偏差，对未来业务发展的思路未能达成一致，业务协作的契合度及发展预期与原设想存在差异。

避免触发要约收购风险也是终止的一大原因。以天海防务为例，公司8月1日公布，如果实控人刘楠执行与弘茂股权投资、弘茂盛荣签订的《股份转让协议》及《表决权委托协议》，新实际控制人的持股比例将达到32.73%，存在触发要约收购的风险，并导致协议双方无法按照原计划收购上市公司控制权，因此决定终止此前的控制权转让计划。

部分上市公司由于控股股东质押股票触及平仓线，迫于还款压力，试图通过股权转让摆脱危机。之后由于还款压力解除，终止控制权转让。以凯瑞德为例，公司于6月28日发布的《关于终止筹划控制权变更事项暨公司股票复牌的公告》称，公司收到股东任飞、王腾的告知函，其与交易对方就股权转让事项未达成一致，已签署的《股权收购框架协议》相应解除，此次筹划的公司控制权变更事项终止。已按山西证券6月15日《盘后追保通知》要求追加了担保物。

公司6月26日公告，公司实际控制人任飞、王腾未能按山西证券6月15日《盘后追保通知》要求继续追加担保物，目前正在寻求将所持股权进行协议转让的方式以还款，若上述股权转让完成，将导致公司实际控制人发生变更。

（二）谨防股价炒作风险

7月以来，随着控制权转让升温，股权转让概念股被市场热炒。西安饮食、欣龙控股等个股因股权变更，连续5日涨停。

西安饮食7月20日公告，收到公司实际控制人西安市国资委通知，西安市国资委持有的西旅集团100%国有股权拟无偿划转至西安曲江新区管理委员会。若完成上述划转，西安曲江新区管理委员会通过西旅集团拥有西安饮食32.92%的股权，成为公司新实控人。

华塑控股7月26日公告，收到控股股东西藏麦田通知，西藏麦田及其股东浙江浦江域耀资产管理有限公司，已于7月24日与湖北新宏武桥投资有限公司签署了《关于债权债务处理之框架协议》。框架协议约定，作为浦江域耀、西藏麦田对新宏武桥母公司湖北资管所负债务的担保措施，浦江域耀拟以让与担保的方式将其持有的西藏麦田100%股权变更登记至新宏武桥名下，可能导致公司实际控制权发生变更。虽然华塑控股重组方案尚未落地，但股价至今已上涨44%。

上述私募人士指出，股权转让概念曾在2014年、2015年红极一时，当时各路资金携杠杆大量杀入，相关个股股价一飞冲天。但去年宣布实控人变更后，很多上市公司股价都没什么变化，有的还会下跌。这是因为中小市值公司股价大跌，资产注入很难获得批准。也就意味着即使收购一家公司，后续运作的空间较小。而近期重新升温的股权转让概念，更多是游资“捕风捉影”式炒作。

他提醒，控股权转让背后意图很多，有的是大股东面临资金压力不得不转，有的是新晋大股东有重组需求，甚至不排除有些股权转让是为了拉抬股价。目前，在去杠杆、严监管背景下，一些跨界并购和借壳受到严格监管，借壳上市成功率不高，买卖双方撮合成功难度大。投资者应该关注新晋大股东的背景和真实意图，不宜盲目参与炒作。

（三）资本格局重新洗牌

新兴资本为何在控制权转让市场不断涌现？

东北证券研究总监付立春表示，在金融去杠杆过程中，这其实是整个资本格局发生了大的转换。一方面，上市公司控股股东，以及昔日知名的资本大鳄，由于股权质押爆仓，资金链断裂，不得不卖壳；另一方面，而以新经济为代表资金实力比较雄厚的新兴资本看重A股上市公司股权。特别是谋取控股权，除了看中壳价值，也有资本运作打算。

长城证券并购部总经理尹中余认为，近期上市公司壳价下降幅度很大，从高峰期的一百亿元降至现在的四五十亿元，下跌50%-60%。当前上市公司的市值处于较低水平，具有较大吸引力。而IPO审核趋严，手上握有优质资产的资金方也愿意通过买壳方式寻求资产证券化。

以新奥控股为例，作为一家依靠建液化气站、承包市政工程起家的公司，新奥控股先后进入地产、文化、健康、旅游等多个领域。如今，王玉锁的资本版图里面，除了2001年在港交所上市的新奥能源，还有A股3家上市公司新奥股份、新智认知，以及新接盘的*ST藏旅。

业内人士分析，近期A股控制权受让的主角有三类，第一类是最近大热的国有资本；第二类是以阿里、腾讯为代表的新经济资本，他们不能简单地被认为是产业资本，其背后金融资本属性也很强；第三类是中小型民营产业集团，这将是未来发展趋势。因为产业资本有自己的实业做基础，有相对稳定的经营性现金流，而且买壳杠杆相对于私募没那么高，单笔投资较大。

长江证券认为，阿里和腾讯动作共同点在于，通过资本方式入股具备卡位优势的传统细分龙头，抢占医疗、金融、出行等企业用户业务入口、支付入口、大数据入口。

某大型私募负责人表示，控制权转让的逻辑开始从“壳买卖”的逻辑向产业逻辑转向，产业资本在控制权转让中的角色愈发重要。“具有相当实力的产业资本在收购上市公司控制权后，更容易在资产整合上取得成功。因为他们懂产业，所以不但具有价值判断能力，还具有资产整合能力。”他说。

（四）老牌资本玩家卖壳忙

来源：中国证券报 作者：于蒙蒙

今年以来，曾在资本市场四处出击的老牌资本玩家偃旗息鼓，转让上市公司控制权成为头等要务。业内人士指出，上述“甩壳”行为源于上市公司实控人资金链紧张：一部分是早前“买壳”过程中存在大量民间借贷、杠杆操作；另一部分则是所入主公司存在大量隐性负债，陆续暴露。

清仓式甩壳

近期“甩壳”动作幅度最大的要数王春芳控制的“当代系”，一连将旗下两家上市公司“推上谈判桌”。 

国旅联合6月29日公告，厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）与江西省旅游集团有限责任公司（以下简称“江旅集团”）签署了《股份转让协议》。根据协议，当代资管将所持公司无限售流通股73,556,106股（对应公司股份比例为14.57%）转让给江旅集团，转让总价为6.1亿元。时隔一个月，王春芳又着手转让当代东方。当代东方7月24日公告称，7日20日，公司控股股东的股东单位厦门当代控股集团有限公司与山东高速投资控股有限公司签署协议，约定的合作事项可能涉及公司控制权变更。山东高速拟对公司进行股权投资(不超29.99%股份)，成为控股股东。

与王春芳资源规模相当的还有夏建统，夏建统通过掌控天夏智慧、莲花健康、睿康股份打造了“睿康系”。今年以来“睿康系”持续动荡，除睿康股份控制权已划转外，另外两家公司控制权也存在变化的可能性。

先是睿康股份4月4日公告称，公司控股股东睿康体育的股东睿康控股，与深圳市深利源投资集团有限公司签订《股权转让协议》，睿康控股将其持有的睿康体育100%股权转让给深利源，交易金额为14.46亿元。交易完成后，深利源将通过睿康体育间接持有睿康股份22.18%的股权，公司实际控制人将由夏建统变更为李明。4月27日，天夏智慧公告称，董事会日前收到公司总裁夏建统提交的书面辞职报告。进入5月，莲花健康高管出现大变动，连续有夏建军、袁启发两位董事辞职。7月27日，夏建统辞去公司董事长职务。种种迹象表明，莲花健康实控权存在变更可能性。

而囊括*ST富控、*ST尤夫、宏达矿业，由颜静刚控制的“中技系”也在积极“卖壳”，只是进展缓慢。

资金链紧绷系诱因

业内人士指出，今年以来大批资本玩家纷纷“甩壳”源于资金链紧张：一部分是早前“买壳”过程中存在大量民间借贷、杠杆操作；另一部分则是所入主公司存在大量隐性负债，陆续暴露。

一位熟悉“中技系”的人士告诉中国证券报记者，颜静刚当时收购上市公司的资金主要来源于高杠杆借贷。

随着“中技系”上市公司诉讼的爆发，大量民间借贷浮出水面。2月以来，*ST尤夫、宏达矿业、*ST富控陆续披露公司涉诉公告，被告主体包括上市公司、颜静刚夫妇及“中技系”关联公司。梳理“中技系”相关公司公告中国证券报记者发现，颜静刚及“中技系”涉及的诉讼规模超过50亿元，其中涉及民间借贷的诉讼额为13.9亿元。

对于曾在资本市场风光无限的夏建统而言，他在资本市场的撤退主要源于收购莲花健康过程中“踩雷”。一位接近莲花健康的人士称，莲花健康是老牌国企，公司富余人员以及负担的历史债务较多，导致公司承载的人工成本负担和财务费用成本均较高。“公司存在大量隐性负债，这是夏建统当初入主时没有完全想到的。”这位人士表示。

北京一家上市公司董秘坦言，今年银行对于民营企业放贷明显收紧，大股东股权质押触及平仓线后引发连锁反应，资金链更加紧张。Wind数据显示，截至8月7日，上市公司大股东质押率达到100%的共有115家。

（五）新兴资本崭露头角

数据显示，二季度以来，已有46家A股上市公司发布实际控制人变更公告，远超往年同期水平。不少昔日资本运作高手陷入困境，但今年有多路新兴资本已经悄然布局A股市场。

ST景谷7月3日公告，控股股东小康控股拟将所持公司30%股份以32.57元/股协议转让给周大福投资。同时，周大福投资拟同步发起部分要约收购，进一步收购ST景谷其他股东持有的25%的股份。交易完成后，周大福投资将成为控股股东，郑家纯将成为公司实控人。

值得注意的是，郑家纯正是郑裕彤家族的长子，目前控制着香港数家上市公司，此举意味着香港四大家族之一借此登陆A股。而且此次周大福买壳的溢价率颇高，相比ST景谷前60个交易日的均价溢价接近50%。

在新兴资本势力中有不少已布局多家上市公司平台。6月乐金健康实控人金道明通过“股权转让+表决权委托”方式，将公司5.07%股份转让给吕向阳，并将15.26%股份的表决权同步委托，使吕向阳成为公司新实控人。吕向阳是比亚迪的创始人之一，旗下的融捷集团是上市公司融捷股份的控股股东，同时参股了比亚迪和华讯方舟。

雪松控股在2017年拿下齐翔腾达和希努尔控制权之后，2月又与猛狮科技控股股东沪美公司签署框架协议，拟通过委托投票权方式取得猛狮科技的控制权。

此外，今年的一个突出现象是，以阿里和腾讯为代表的互联网巨头频频入股A股公司。继阿里旗下的上海云鑫入股卫宁健康和润和软件后，7月中旬，阿里系150亿元战略入股分众传媒，取得其7.99%股份。腾讯也先后宣布入股了长亮科技、东华软件、常山北明。

7月20日，万里股份宣布转让公司控制权，接盘方是“中概股”搜房控股的实控人莫天全。公司原控股股东南方同正将其持有的10%股份转让给搜房控股子公司家天下，并将持有的剩余6.57%股份的投票权委托给家天下行使。两年前，搜房控股曾尝试分拆资产借壳万里股份，最后以失败告终。

在大股东爆仓频现的背景下，“承债式转让”和“股权转让+表决权委托”成为控股权转让的主要方式。在今年7月*ST藏旅控制权转让案例中，新奥控股拟受让国风文化及考拉科技的股权，间接持有*ST藏旅20.34%的股份，*ST藏旅的实控人将变更为新奥控股的创始人王玉锁。此次就采用了承债式转让方式，新奥控股除需支付股权转让价款4.12亿元外，还要负责清偿国风文化及西藏纳铭应付各自原股东的债务合计6.78亿元。

添信资本认为，承债式转让方式的频繁出现主要与上市公司大股东资金危机有关。买壳方通过承接债务的形式，可以节省解决复杂债务关系的成本，更方便地收购控制权。

（六）7月以来控制权转让上市公司

首次披露日    交易标的              交易买方                                  交易总价值（亿元）    标的方所在行业

2018-07-28    西部资源24.55%股权    隆沃文化                                  6.50                  汽车制造

2018-07-25    天海防务5%股权        深圳市弘茂盛荣投资企业(有限合伙)          1.68                  调查和咨询服务

2018-07-24    赞宇科技7.17%股权     河南正商企业发展集团有限责任公司          3.63                  特种化工

2018-07-20    万里股份10%股权       家天下资产                                3.00                  电气部件与设备

2018-07-18    西部资源部分股权      隆沃文化                                  -                     汽车制造

2018-07-17    万业企业7%股权        国家集成电路基金                          6.77                  房地产开发

2018-07-13    乔治白13.54%股权      池方燃﹔傅少明                            2.20                  服装、服饰与奢侈品

2018-07-12    华闻传媒部分股权      和平财富控股有限公司                      -                     出版

2018-07-11    *ST云网22.7%股权      上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)    6.79                  餐馆

2018-07-11    大通燃气29.64%股权    荣盛控股股份有限公司                      10.00                 燃气

2018-07-10    *ST藏旅20.34%股权     新奥控股                                  4.12                  酒店、度假村与豪华游轮

2018-07-10    合金投资部分股权      --                                        -                     金属非金属

2018-07-09    金一文化17.9%股权     海科金集团                                0.00                  服装、服饰与奢侈品

2018-07-05    ST景谷30%股权         周大福投资                                12.68                 林木产品

2018-07-05    聚飞光电22.92%股权    邢美正﹔李晓丹                            -                     半导体产品

2018-07-03    世纪鼎利9.092%股权    东方恒信资本                              3.36                  通信设备

2018-07-03    乐金健康5.07%股权     广州融捷                                  2.86                  家用电器

数据来源：Wind 制表：欧阳春香

（来源：中国证券报）

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