【上市公司】有违承诺也要转让控制权 中电电机实控人为何急于套现

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【上市公司】有违承诺也要转让控制权 中电电机实控人为何急于套现

来源：上海证券报   作者：邵好

上市仅4年，中电电机的实际控制人便决意甩手离场，将大笔股权转让给一家没有实际控制人的“非知名”机构，甚至不惜向股东大会申请豁免此前股份锁定承诺。

复杂交易转让控制权

中电电机11月10日公告称，公司控股股东、实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣11月8日与宁波君拓签署多项协议，分别向其转让所持有的中电电机1764万股、411.6万股、2874.2万股，合计5049.8万股股票，占总股本的21.47%。

股权转让同时，王建裕将其另外所持中电电机1982.68万股股份的表决权授权给宁波君拓行使，占公司总股本的8.43%。为担保上述协议的义务履行，王建裕、王建凯将其分别所持中电电机1982.736万股、1199.464万股，合计3182.2万股股份质押给宁波君拓，占公司总股本的13.53%。

当天，王建凯还与另一家机构珠海方圆签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，王建裕则与珠海方圆签署了《担保协议》。根据协议，王建凯将其持有的中电电机1176万股股份转让给珠海方圆，占公司总股本的5%；并将其持有的中电电机2768.3万股股份对应的表决权委托给珠海方圆，占公司总股本的11.77%。

从交易价格来看，王建裕等人似乎卖了个高价：上述股权的转让价格均为14.881元/股，较中电电机11月9日9.99元/股的收盘价溢价约48.96%。但考虑到表决权委托，这一价格是高是低便难以判定。

一旦上述涉及股权交易、表决权委托、股权担保的复杂交易完成后，王建裕、王建凯、王盘荣三人合计持股比例将从69.22%降至42.75%，拥有表决权的股权比例则从69.22%降至22.55%。

而宁波君拓的持股比例将变为21.47%，拥有表决权的股权比例为29.9%；珠海方圆的持股比例变为5%，拥有表决权的股权比例为16.77%。

由此，中电电机的控股股东将变更为宁波君拓，宁波君拓的控股股东五矿元鼎为有限合伙企业。公司表示，五矿元鼎和其普通合伙人五矿创投资管无实际控制人，宁波君拓无实际控制人，上市公司将无实际控制人。

从公告披露信息来看，五矿元鼎似乎并不简单。建信（北京）投资基金、中国五矿、国调基金、国新国同（浙江）及宁波鄞州产投分别持有43.48%、25.13%、21.74%、8.7%及0.87%的份额。五矿创投则是五矿元鼎的普通合伙人，持有份额比例为0.09%，而它的背后则是除宁波鄞州产投外的上述四方。

需先过股东大会关

即便背靠“强势资源”，宁波君拓并未展露太多野心，其表示，将持续发展上市公司主营业务，力争改善股东回报。未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划或方案。

其实，现在讨论“易主”后事项还有些太早，中电电机要想实现后续步骤，先要过股东大会这一关。

中电电机2014年11月4日在上交所上市。彼时，王建裕、王建凯和王盘荣承诺，“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%。”

此次股权转让显然有违上述承诺，因此，王建裕、王建凯和王盘荣向公司申请豁免履行上述尚未履行完毕的股份锁定承诺事项。目前，该事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

为何明知有违承诺，还要闯一闯股东大会？

中电电机的公告给出了原因，王建裕、王建凯因个人投资需要将其持有的公司股份进行了质押融资，截至公告日已累计质押股份分别占其个人持有公司股份的93.33%、82.15%，且部分股份质押融资即将到期，面临较大的还款压力。

或许是为了尽快推动交易，中电电机还在公告中提出，引入有实力投资者作为公司的产业战略投资者以及控股股东，有利于公司未来的长远发展。

（来源：上海证券报）

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