理财子公司“来势汹汹”，13.36万亿公募基金“压力山大”！第三方理财面临“生死考验”

来源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）

记者丨叶麦穗、陈植、见习记者 周炎炎

编辑丨曾芳

12月2日，银保监会正式发布《商业银行理财子公司管理办法》（下称《管理办法》），意味着目前已超20万亿规模的银行理财市场正式进入独立子公司运作时代。

自此之后，银行理财子公司将拥有一张“超级牌照”， 整个大资管业受到强震影响，由于发行的产品和公募基金基本重合，公募基金公司不得不面临巨大的挑战。

根据基金业协会的数据：截至2018年9月底，我国境内共有基金管理公司119家，其中中外合资公司44家，内资公司75家；取得公募基金管理资格的证券公司或证券公司资管子公司共13家，保险资管公司2家。以上机构管理的公募基金资产合计13.36万亿元。

华安基金首席经济学家林采宜认为，《管理办法》对于公募基金的影响主要在三个方面：

一是基金销售渠道中银行代销量将进一步下降。

银行代销一直是基金公司及其他资管机构产品销售的重要渠道。2013年开始，随着银行非标产品的推行，代销基金在银行理财销售结构中占比一直下降。截至2018年上半年，国内银行代销基金占整体理财产品销售规模的比重已降至10%以下。受此影响，公募基金的销售渠道逐渐转向第三方平台和直销，银行代销占比从2007年的77%降至2018年的8%，伴随着银行理财子公司管理办法的落地，银行理财产品将进一步走向“自产自销”，代销公募基金的规模将进一步缩小。

其次公募基金固收产品的市场份额将遭受挤压。

目前，我国公募基金管理资产中约有80%份额涉及固定收益投资（货币基金68%、债券型基金0.1%、混合基金12%），由于债券型基金、混合型基金所占规模相对不高且主要以信用债为主，与银行理财具有差异性。但主要以投向银行定存、大额存单、央票等短期资产的货币基金，无论在收益率（集中于2%-3%区间）还是投资风格上，与银行理财产品有着较强的替代性，而银行本身长期作为此类投资的参与者，其在理财产品中固定收益资产（债券、货币市场工具等）占比约为六成。银行理财子公司一旦发挥固收投资的资源优势，并依托母公司在流动性管理上的支持，将直接替代公募基金同类产品的市场份额。

第三，银行系资管通过延续非标投资优势构建行业优势地位。

从银行理财产品投向来看，2017年底，非标资产余额占比16.2%，仅次于债券。从2013年以来，银行正是凭借非标投资的资源优势，迅速做大理财规模。自资管新规以来，监管对非标业务的清理导致非标融资不断缩减，但新规对银行系投资非标的监管要求有所放松，仅要求全部理财产品投资于非标资产余额在任何时点均不超过产品净资产的35%（此前有对银行母公司投资非标资产与金融机构资本净额10%、上年总资产4%之间的限额要求）。因此，银行理财子公司将来利用大股东的商业资源，延续其在非标理财业务上的优势地位。

此前背靠大树好乘凉的银行系基金在《管理办法》的裹挟下，优势变成劣势。

融360大数据研究院分析师杨慧敏认为：

《管理办法》对公募基金有一定的冲击。特别是在资管发力较早的大行，如招行、工行等，一旦自己的理财子公司发展起来，银行系公募基金将面临与理财子公司共同竞争母行的资源，竞争压力增加。这个竞争来自于客户资源的竞争，也来自于渠道的竞争。

此外在互联网宝宝收益率持续下跌的形势下，投资者或会转向更为灵活的银行T+0产品。这都会给公募基金以巨大的压力。

不过公募基金公司并不是完全没有机会，北京某家以权益类产品为主的基金公司负责人对21世纪经济报道记者表示：由于行情不给力，今年做权益的全都灰头土脸，公司此前多次开会想要发展固收业务，没想到塞翁失马焉知非福。

但从目前的情况来看，合作只是公募基金单方面的愿望。据21世纪经济报道记者了解，从今年9月份开始，已经有国有行、股份行和实力较强的城商行都开始发布招聘广告，网罗权益类投资的基金经理，缘由不言自明。

银行系理财子公司棋子落定，对银信通道挫伤极大，但尚未形成“绝杀”。

《理财子公司管理办法》正式发布，威力相当于“公募+私募+信托”的万能牌照到来之后，势必会对信托理财客群、银信合作业务产生剧烈影响。短期来看，由于理财子公司不能直接放贷，信托通道业务尚未被堵死，但长期也面临政策不确定性的风险。

根据中国信托业协会数据，截至2018年6月，信托业管理资产规模达24.27万亿元，虽较2017年底的26.25万亿元有所下降，但依旧是仅次于银行理财的第二大资管子领域。值得注意的是，通道业务在信托业业务总量中占比极高，达到近六成。

理财子公司落地之后，有了独立法人身份，可以独立开设证券账户、直投股票，对信托通道的需求大大减少。

一位股份制银行资管人士对21世纪经济报道记者表示：“我们银行正在筹备设立理财子公司，一旦牌照下发，就相当于是‘公募基金+私募基金+信托’牌照集于一身，再加上商业银行强大的资金实力、网点销售能力和广泛的客群，自然是对其他三种资管业态产生冲击。另外，包括信托、基金子公司、券商资管和公募基金专户这些通道的需求都会急剧下降。”

资深信托研究员袁吉伟对21世纪经济报道记者表示，短期看来自银行理财的通道业务需求肯定会明显下降。

首先，并不是所有银行都会设立理财子公司，监管也并没有强制规定。根据银保监会《商业银行理财子公司管理办法》的答记者问，商业银行可以结合战略规划和自身条件，按照商业自愿原则，通过设立理财子公司开展资管业务，也可以选择不新设理财子公司，而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构。

虽然大多数银行都渴慕这一张万能牌照，监管也对牌照总数不设上限，但并不是人人都能如愿以偿。

设立理财子公司，要求境内外金融机构作为子公司股东，必须以自有资金入股，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股，一次性需实缴最低10亿元人民币。业内测算，全国能够拿出10亿资本金注册理财子公司的银行不会超过50家。目前一共有18家银行对外公开设立理财子公司，除了5家国有大行之外，还有股份行和实力较为雄厚的部分城商行。

国家金融与发展实验室曾刚、谭松珩认为，对外投资会直接消耗商业银行的核心一级资本，对商业银行的资本充足率造成巨大影响的同时，也会削弱商业银行其他业务的拓展能力：以目标资产充足率为8%，且当前资本充足率为8%的商业银行为例，在信用风险权重法下，减少10亿资本金，就需要减少至少80亿贷款规模，这些贷款的净息差可能超过1.5%，意味着商业银行为投资理财子公司必须减少约1.2亿利息净收入。

曾刚认为，成立理财子公司的门槛已经能够拒绝掉绝大部分总资产规模在1000亿以下的商业银行。

而业界的测算更不乐观。“总资产规模低于5000亿，甚至低于3000亿的银行我认为已经没有必要设立资管子公司了，”一位中西部地区城商行资管部门总经理告诉21世纪经济报道，“后期人才、投研成本更是无底洞，本来理财业务规模不大的话，没必要去跟别人死磕银行资本金。”

理财子公司暂时还需要信托通道，还因为尚无放贷资格。袁吉伟表示，理财子公司非标业务中如果想以贷款形式放款，那就得通过信托，目前只有银行和信托是主流的可以放贷款的机构，但是银行不接受资管产品的委托贷款。

根据今年1月原银监会发布的《商业银行委托贷款管理办法》，信贷资金不得参与委托贷款业务，委托贷款资金不得投资资管产品。

但值得注意的是，也有银行资管人士认为，给了银行理财子公司超级牌照后，贷款细则可能会更改，未来银行资管可能还会拥有放贷资格，如此就会和信托站在同一起跑线，无需通道。

一位信托业内人士表示，理财子公司的横空出世，总体而言对信托行业的影响不算大，但是各公司差异较大，比如个别信托公司对于通道业务的依赖性较高会比较吃亏，而主动管理能力较强的信托公司受到的波动很小。

其实自从去年监管要求“去通道化”以来，包括信托通道在内的所有通道都在收缩。根据信托业协会数据，2018年第二季度事务管理类信托规模下降明显，从一季度的15.14万亿元下降到14.30万亿元，减少8414亿元。二季度事务管理类信托占比为58.93%，比一季度下降了0.19个百分点。事务管理类信托的下降是信托规模下降的主要因素，贡献度达到了62.57%。

通道业务往往被统计于信托公司“事务管理类”项下，因而事务管理类信托被视作通道业务风向标，从其衰减中也可窥斑见豹。

相对于可预见的通道的颓败，袁吉伟认为信托更大的危机来自理财子公司的固定收益类产品的冲击。未来两者也会在中长期理财产品方面有所竞争，同时银行代销、资产等资源也会优先于银行理财子公司，对于信托形成一定压力。因此，信托业应继续巩固非标业务的优势，并加强家族信托等财产权信托等具有回归本源优势的信托业务发展，提升资源整合能力。

“日子肯定是越来越难过。”一家第三方理财机构负责人向21世纪经济报道记者感慨说。

12月2日银保监会发布《管理办法》当天，他迅速召集公司高层举行会议，研究对策。

“不少业务主管普遍认为，《管理办法》对第三方理财机构的主要业务冲击，表现在三个方面。”他告诉21世纪经济报道记者。

一是优质资产“获取”难度加大，原先银行受到监管政策制约，不得不将部分优质资产交给信托、券商、基金子公司进行产品设计，再由后者委托第三方理财机构进行销售，如今在《管理办法》出台后，银行理财子公司可以自己发行理财产品对接这些优质资产，导致第三方理财机构“销售”这些优质资产的空间骤然收窄；

二是客户流失风险骤增，相比不少第三方理财机构面对产品兑付违约风险“无能为力”，银行理财子公司可以凭借母公司银行的资源整合与资金对接“盘活”风险资产，加之银行自身的品牌影响力，势必吸引不少第三方理财机构客户流向银行理财子公司进行理财投资；

三是自主管理业务发展空间受限，尽管银行理财子公司短期内主要经营公募业务，而第三方理财机构则运营私募业务为主，但在实际业务操作过程，两者依然存在较高的竞争关系，比如第三方理财机构通过发行FOF产品配置私募股权或私募证券基金产品，如今银行理财子公司在对客户进行分层后，也可以设立FOF产品向高净值高风险承受能力用户募集资金，投向私募股权或私募证券基金产品。

“这也意味着我们很快会对所有营业网点开展新的清退。”这家第三方理财机构网点运营主管向21世纪经济报道记者透露，目前他们的计划是，关闭所有尚未盈利的营业网点，并要求留存的网点转型成利润中心，而不再是成本中心。

与此同时，他们打算在投资移民业务、高净值人群资产全球化配置、子女海外留学规划、富豪资产全权委托投资管理、家族信托等方面加大投入，构建新的业务竞争力以留住更多高净值用户。

不过，21世纪经济报道记者多方了解到，部分大型第三方理财机构则认为《管理办法》的面世，给他们带来新的业务合作空间。

“与其竞争，不如合作。”一家大型第三方理财机构业务主管告诉21世纪经济报道记者。他们的算盘，是尽早成为银行理财子公司的代销机构，从而将银行理财产品纳入高净值用户的资产配置方案里，为他们提供更多元化的产品选择，从而留住高净值用户。

一位熟悉《管理办法》相关政策的知情人士坦言，按照《管理办法》规定——理财子公司产品可以经由商业银行和其他由银行业监督管理机构认可的其他机构代销，因此第三方理财机构想成为代销机构，必须先获得银保监会相关部门认可。

“这绝非易事。”他透露，银保监会一方面会查看第三方理财机构是否建立理财产品销售合规操作流程，包括对银行理财产品销售过程是否采取“录像录音”等，另一方面也会审核是否对投资者建立合适的风险承担能力评估体系。

尤其是《管理办法》规定，银行理财子公司销售理财产品的，应当在投资者首次购买理财产品前通过本公司渠道（含营业场所和电子渠道）进行风险承受能力评估。这意味着第三方理财机构旗下客户首次购买银行理财产品，需到银行营业网点或网上银行（手机银行）等渠道先办理风险承受能力评估，因此第三方理财机构能否与银行建立基于互联网技术的远程客户风险承受能力评估服务，在提升客户体验同时进一步完善业务合规操作，无形间成为他们能否成为代销机构的重要审核标准。

“我们内部做过测算，要成为银行理财子公司的代销机构（与众多银行理财子公司建立业务合作），仅在后台系统技术对接方面的投入预计超过千万元。”上述大型第三方理财机构业务主管告诉21世纪经济报道记者，但他们内部认为这笔钱必须花，否则一旦银行理财子公司逐步“挤占”第三方理财机构业务发展空间，他们只能接受“被淘汰”的结局。

本期编辑 刘巷