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【上市公司】“白马骑士”不到两月就翻脸, 只因索菱股份卸了妆?(利用上市公司“骗贷”?索菱股份实控人去向成谜)

作者:市值管理俱乐部 来源:市值管理俱乐部 公众号
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12-03

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【上市公司】“白马骑士”不到两月就翻脸, 只因索菱股份卸了妆?(利用上市公司“骗贷”?索菱股份实控人去向成谜)

来源:第一财经日报  作者:张丽华


(一)白马骑士”不到两月就翻脸 只因索菱股份卸了妆?


上市仅三年多的索菱股份(002766.SZ)的经营渐显疲态。上市以来各期财报和公开信息显示,该公司近来已陷入经营靠关联借款续命、营收靠并购维持的局面。

  

接踵而至的种种事件表明,索菱股份资金链已经遇到危机——先是被法院纳入“失信被执行人”;再是控股股东股权被冻结;然后,7家子公司股权被冻结,银行资金被冻结。最近,与上市公司还在“蜜月期”的二股东,也突然翻脸,不仅追索借给上市公司仅两个月的欠款,其派驻上市公司的两名董事还对三季报投出反对票,随后这两名董事即告辞职。

  

第一财经记者梳理索菱股份上市三年多来的公开资料发现,索菱股份实控人肖行亦已经通过股权质押和股份协议转让“套现”超过21亿。而截至2018年9月28日,肖行亦已质押了其所持公司股份的99.71%。

  

但借助资本市场富有了的肖行亦,并未向已处“水深火热”中的上市公司伸出援手,反而将“雪中送炭”的二股东拉下水。

  

而财务专业人士向记者分析称,索菱股份今年三季度激增的3.2亿元预付账款,存在利益输送的嫌疑;而同一实际控制人旗下的兄弟公司一笔利用上市公司信用,通过“虚构”关联应收账款向第三方融资的交易,也存在“骗贷”的可能。

  

种种迹象表明,索菱股份的实际控制人正在遭遇一场信任和法律的双重危机。

  

实控人暴富上市公司“失信”

  

索菱股份于2015年6月上市,上市一年后,肖行亦即开始质押手中的股份。两年来,其通过股份质押所取得的资金总额达到16.69亿元。

  

2018年9月,肖行亦还将所持有的11.33%公司股份,即4778万股,转让给中山乐兴企业管理咨询有限公司(下称“中山乐兴”),从而又获得4.3亿元资金。

  

综上,肖行亦以股权质押和股份协议转让的方式,在公司上市三年来共获得现金超过21亿元。

  

根据公司公告,肖行亦通过股票质押套现的16.69亿元,偿还利息花费4.5亿元,投资其他上市公司股权花费4.46亿元,偿还投资借款花费2.23亿元等,另外还包括个人培训、购车等。

  

偿还利息和偿还投资借款的花销,表明肖行亦为了让索菱股份上市,可能付出的代价不菲。但这些代价在公司上市之后,通过股票质押和转让来兑现。

  

索菱股份的主营业务是汽车信息娱乐系统供应商。新车销量增速下滑,以及智能手机的应用,导致汽车导航、信息以及娱乐系统市场疲软。

  

2018年三季度,索菱股份首次出现上市以来单季度扣非净利润亏损,这一季度,索菱股份录得净利润亏损248.86万元,同比下降104.92%。

  

预付款项暴增,导致经营性占款高企,经营性现金流急转直下。经营活动产生的现金流净额三季末为-3.72亿,较中报时的-1.79亿,一个季度即减少近2个亿。财务专业人士认为,这对于三季度只有3.41亿元营收的公司来说,这一情况“很不正常”。

  

索菱股份还预计2018年净利润在500万至2500万元区间,较2017年下滑超过80%。对此,索菱股份解释为“市场不景气,销售收入下降”。

  

而三季度以来,索菱股份不断爆出被法院纳入“老赖”名单、银行资金被冻结、大股东股份被冻结、子公司股权被冻结、二股东翻脸、被追讨欠款等种种影响正常经营的不利事件。

  

2018年6月中下旬至7月上旬,二级市场对高比例质押的股票反应剧烈,索菱股份的股价也应声下跌。6月以来至今,该公司股价已累计下挫逾50%。截至11月30日收盘,公司总市值仅为26.8亿元,这与肖行亦套现的21亿现金形成鲜明对比。

  

两大股东短暂的“蜜月期”

  

肖行亦最新套现的是一笔股权的协议转让,由此获得4.3亿元。

  

肖行亦原持有索菱股份的比例为45.31%,2018年8月10日,肖行亦与中山乐兴签署《股份转让协议》,将其手中股份的25%转让给中山乐兴。中山乐兴由此握有索菱股份11.33%的股份,从而成为索菱股份的第二大股东。

  

肖行亦此番转让的股份数为4777.801万股,转让总价为人民币43000.209万元,合每股9元。深交所对此发出关注函问询公司,公司8月10日股票收盘价为7.66元/股,索菱股份却能以溢价17.4%的价格转让,是何缘故?

  

索菱股份回复函解释称,如果按签订协议当天的收盘价来看,转让价格确有溢价。但某一天股价并不足以作为比较基准。

  

索菱股份摆出数据说,协议签前20个交易日均价为8.35元,前60个交易日均价为9.66元,前120个交易日均价为11.01元,拉长时间来看,9元的协议转让价格,并未溢价,反而还处于折价状态。且这一交易价格对应的市盈率25倍,与同行的市盈率相比,并不离谱。

  

交易价格具体是如何谈定的?局外人无法了解,反正一个愿打一个愿挨。中山乐兴愿意以高溢价斥资4.3亿元从肖行亦手中买下股份成为二股东,还在2018年9月,向上市公司出借1.9亿元资金,用于公司生产经营。彼时,无论从哪个角度看,中山乐兴与肖行亦和索菱股份,均处于你侬我侬的“新婚蜜月期”。

  

不过,蜜月期只维持了两个月,11月2日,中山乐兴的关联公司建华建材(中国)有限公司(下称“建华建材”),便向江苏省镇江市中级人民法院提起诉讼,要求索菱股份提前归还1.9亿元欠款。由于中山乐兴的执行董事王刚,也是建华建材的董事长,因此中山乐兴与建华建材属关联关系。

  

然而,这一重大诉讼,索菱股份却迟至11月19日才公告。

  

建华建材9月份才借钱给索菱股份,借款期限原为一年,怎么两个月不到就要求还钱了呢?

  

原来,建华建材发现,原约定专用于索菱股份的日常经营开支的这笔借款,被挪作他用。建华建材因为款项未按约定使用,将索菱股份告上了法庭。

  

建华建材发现款项被挪作他用,可能是中山乐兴成为索菱股份第二大股东后,中山乐兴派驻过去的两名董事发现的。9月7日,王刚、建华建材财务雷晶被选任为索菱股份董事。雷晶同时担任索菱股份副总经理及财务总监一职。

  

10月29日,索菱股份董事会就2018年三季报进行表决时,王刚和雷晶二人投出了反对票。

  

11月5日,上述两名董事从索菱股份辞职。从上任至辞职,两人担任公司董事的时间只有41天。

  

为什么两名董事会对三季报投出反对票?

  

索菱股份在回复深交所关注函时提到,两名董事认为三季报有失公允,涉及到一宗商业保理案。

  

一家同为肖行亦控制的兄弟公司——深圳市索菱科技有限公司(下称“索菱科技”),以对索菱股份的应收账款3000万元的债权,向一家商业保理公司获得融资额度2000万。

  

但索菱股份说,自己从未与这家公司发生过业务往来。而启信宝信息显示,索菱科技是一家肖行亦的个人独资企业。也就是说,索菱股份与索菱科技是“兄弟企业”。

  

受访的法律界人士对第一财经记者表示,如果上市公司的陈述属实,则索菱科技可能需要承担“虚构”债权的责任,而索菱科技的实际控制人,即索菱股份的实际控制人肖行亦,可能面临重大法律风险。

  

除此项异议之外,记者梳理三季报时还发现,索菱股份资产负债表中,三季度的预付账款科目明显异常。三季度末,索菱股份预付款项从中报披露的7000万,暴增至3.96亿元。公司称,主要系支付材料采购款增加所致。

  

作为主营业务为车载信息和娱乐系统的公司,索菱股份生产并不需要太多紧俏的原材料,其多年来材料采购预付款维持在三五千万元的级别。

  

但是,索菱股份2018年三季度营收仅有3.41亿元,却突增了3.2亿的预付材料款。

  

为何出现预付材料款异常?因为三季报全文较为简单,并未列示预付账款的主要对象,外界无法判断其中是否存在大股东控制或关联交易。但上述财务专业人士称,结合中山乐兴关联公司起诉索菱股份没有把钱用在“正常经营”上的情况,这3.2亿预付材料款是否存在利益输送也存在疑问,这可能也是两大股东之间,以及二股东与上市公司之间矛盾的焦点。

  

“新娘”卸妆

  

中山乐兴进驻成为第二大股东后,索菱股份开始爆出一连串的失信事件。好比一纸婚约之后,新娘卸妆吓到了新郎。

  

2018年11月6日,索菱股份公告称,公司已于10月31日,被北京市第三中级人民法院纳入失信被执行人名单。

  

起因是,索菱股份子公司九江妙士酷实业有限公司向中安百联(北京)资产管理有限公司借款7500万元,期限12个月,到期后子公司还不出,索菱股份作为母公司承担连带责任保证。

  

这笔7500万借款,索菱股份及其子公司只按《民事调解书》归还了156万,就没有了下文。法院遂将索菱股份纳入“失信被执行人名单”,纳入期限为两年。截至发稿日,公司已被法院从失信被执行人名单中删除,并解除限制消费令。

  

10月以来,索菱股份还公告称,公司持有的账面价值约1.5亿投资权益的子公司股权被冻结,涉及7家子公司。另有三家开户行账号的约292万银行资金被冻结。

  

11月15日,鹏元资信公告称,将深圳市索菱实业股份有限公司主体长期信用等级由AA-下调至A,评级展望由稳定调整为负面。

  

此前,9月1日索菱股份称,拟以不超过每股12元的价格回购公司股份,回购总金额最高不超过2亿元。而公告前一天收盘价为6.36元。然而价差如此巨大、信心满满的回购公告,却并未对股价产生利好影响。

  

实际上,彼时肖行亦已经与中山乐兴签订了以9元价格转让股份的协议。二股东以9元/股的价格受让股权,上市公司以不超过12元/股的价格回购,这样的“利好”消息却难以取信于二级市场投资者。截至目前,索菱股份并未公告股份回购进展。

  

除回购承诺外,大股东肖行亦以前还曾号召员工抄底。2017年12月27日,肖行亦倡议,公司员工凡在2017年12月27日至2018年1月12日期间净买入索菱股份股票,连续持有6个月以上,且持有期间连续在职的,若因买入公司股票产生亏损,亏损部分由本人予以补偿,同时给予本金3%的利息补贴;若产生收益则归员工个人所有,产生的收益不足3%的,由肖行亦个人对不足部分进行补足。

  

然而,该倡议书发出后三个月,索菱股份4名高管发布减持公告,拟在6个月内减持4人总计持有股份的25%。

  

响应倡议书的有51名员工。这51名员工在规定期限内以15.38元的均价,增持了逾49万股,增持总金额758万元。结果是,肖行亦为这倡议书,拿出了数百万元来补偿员工增持亏损。


(二)利用上市公司“骗贷”? 索菱股份实控人去向成谜

 

魔鬼总是藏在细节里。索菱股份(002766.SZ)一则轻描淡写的公告,隐藏了索菱股份实际控制人和其关联公司的重大风险。

  

2018年11月8日,索菱股份一则回复交易所关注函的公告里提到,一家名称与索菱股份相似的“深圳市索菱科技有限公司”(下称“索菱科技”),将对索菱股份的应收账款3000万元的债权,转让给广东穗银商业保理有限公司,从而获得2000万元的保理额度融资。

  

第一财经记者通过启信宝系统查询到,索菱科技是索菱股份实际控制人肖行亦个人100%持股的公司。作为索菱股份第一大股东,肖行亦目前持有约1.433亿股公司股份,持股比例为33.99%。

  

这相当于,索菱科技以2000万元的价格将对索菱股份3000万元的债权卖给了第三方保理公司。后者的代理律师向索菱股份发出律师函。

  

但是,索菱股份称,索菱股份并未与索菱科技发生过交易,因此不存在对索菱科技负债,索菱科技也不存在对索菱股份的应收账款债权。

  

难道上述3000万应收账款和交易是“虚构的”?这笔商业保理融资涉嫌“骗贷”?

  

上海申浩律师事务所苗宏安律师对第一财经记者分析称,索菱股份不认账,存在三种可能性:一是索菱科技单方面伪造了3000万应收账款债权关系材料;二是作为兄弟公司,索菱科技和索菱股份共同伪造虚构的3000万应收账款债权材料;三是3000万应收账款债权关系真实存在,索菱股份为了逃避还款责任,不承认交易往来。

  

鉴于两家公司皆为肖行亦控制,因此无论哪种情况,肖行亦皆为这笔融资的直接责任人。“(如果3000万应收账款是虚构的)那么这个案件既有可能涉及刑事,也有可能涉及民事,从目前公告的简要信息并不能下判断。”苗宏安律师说。

  

如果上市公司的陈述属实,则索菱科技可能需要承担“虚构”债权的责任,而索菱科技的实际控制人,暨索菱股份的实际控制人肖行亦,可能面临重大法律风险。

  

此前,一位与索菱股份有业务往来的知情人士告诉第一财经记者,他们以及一些金融机构联系不上肖行亦。第一财经记者也连续几天拨打肖行亦的手机,但对方始终未能接听或处于忙音状态。不过,索菱股份证券部人士说,肖行亦上周仍出现在公司。

  

索菱股份公告这一事件的起因,是索菱股份二股东派驻的两名董事因个人原因辞职。辞职之前,这两名董事对索菱股份的三季报投出反对票,原因是认为三季报内容的真实、准确性、完整性无法保证。

  

深交所要求索菱股份对公司董事对三季报提出异议的所涉事项做出说明,于是索菱股份披露了此项事件。

  

但索菱股份就此事件披露的寥寥数语,显然无法解除投资者的疑问:商业保理公司发出的律师函主要内容是什么?索菱科技从商业保理公司获得的2000万保理额度融资,实际已发生并向索菱股份索偿的金额是多少?虽然上市公司声明撇清了自己的责任,但此案涉及上市公司的实控人,继而影响到上市公司的持续经营风险。锦天诚律师事务所高级合伙人王佑强律师认为,索菱股份有义务进一步揭示该事件的详细内容和上市公司面临的法律风险。


(来源:第一财经日报)

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