【壳观察】作价逾360亿 居然新零售借壳武汉中商

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【壳观察】作价逾360亿 居然新零售借壳武汉中商

来源：上海证券报  作者：覃秘

春节临近，50岁的汪林朋，做了一件任何人都无法忽视的大事：借壳家乡的上市公司！

1月23日晚，武汉中商披露重大资产重组预案，公司拟以6.18元/股的价格发行股份收购居然新零售100%股权，标的资产的价格初步确定为363亿元至383亿元之间。交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，实际控制人将变更为汪林朋。

这个估值在市场的预料之中。2018年3月，居然新零售进行了一次战略增资，引进了阿里巴巴、泰康集团、云峰基金等战略股东，投后估值即为363亿元。

数百亿估值的背后，是居然新零售雄厚的家底。据披露，居然新零售系国内大型一站式泛家居消费平台，主要从事家居卖场、家居建材超市和家装三大类业务，系国内泛家居龙头企业之一。至2018年年底，居然新零售共经营管理284 家门店，其中直营模式86 家，加盟模式198家。

财务数据显示，至2018年10月底，居然新零售资产总额为273亿元，归属于母公司所有者权益116.43亿元。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-10 月，居然新零售未经审计的营业收入分别为59.41 亿元、64.89亿元、73.55亿元和70.02亿元，未经审计的净利润分别为10.22亿元、10.75亿元、13.81亿元和16.49亿元。

此次收购是蛇吞象。据查询，收购前武汉中商的市值不到17亿元，只有居然新零售预估中值的4.56%。从股权关系来看，武汉商联目前持有武汉中商41.25%股份，收购完成后持股比例约为1.65%。

同样以初步确定价格的中值估算，本次收购拟发行股份数量为60.356亿股，交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司61.44%股份。此外，阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领也将持有上市公司5%以上的股份。

作为新晋的大股东和实际控制人，居然控股、慧鑫达建材、汪林朋等承诺，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。作为原大股东，武汉商联也承诺，其所持股份在本次重大资产重组完成后36个月内不得转让。

武汉商联的态度，在一定程度上回答了市场普遍关心的一个问题，即为什么是武汉中商？回头来看，第一，武汉中商市值小；第二，武汉中商资产质量好，现拥有9家现代百货店、1家购物中心、40家各类超市；第三，武汉中商的大股东没有其他诉求，汪林朋等不需要承担“壳费”等其他开支。

当然，引入居然新零售可以帮助武汉中商解决涉嫌同业竞争的大麻烦。公告称，湖北省商贸零售行业有多家国有控股上市公司，同质化竞争较为严重，引进民营资本成为上市公司股东，有利于本地商贸零售产业结构的调整及发展。

据公告，此次交易完成后，上市公司与居然新零售能够实现百货业态与家居零售业态的跨界融合，并结合居然新零售及阿里巴巴的新零售经验实现业态转型升级，进一步推进居然新零售线上线下融合、“大家居”与“大消费”融合，以及产业链上下游融合。

此前，从居然之家到居然新零售，汪林朋已经完成了一次与互联网龙头企业的融合。

（来源：上海证券报）

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