“造假鼻祖”欲借壳重返A股？你还记得16年前那个退市的蓝田吗

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本文首发于华尔街见闻（ID：wallstreetcn），文中观点不构成投资建议。

新旧年交替之际，“蓝田回A”在资本市场上引发了重重争议。

踩着农历狗年的尾巴，中国“翡翠第一股”东方金钰宣布易主，但“接盘侠”法人却是十六年前蓝田股份造假案的主角瞿兆玉。

01

中国蓝田将借壳上市

在农历猪年到来前的最后一个公告日，也就是2月2日周六，东方金钰悄然发布公告称，公司控股股东兴龙实业的股东赵宁、王瑛琰与中国蓝田于2019年1月31日就签署《股权转让协议》相关事项达成共识，赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田。转让完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权。

受此重大消息影响，东方金钰在节后第一、二个交易日（2月11日周一、2月12日周二）开盘均一字涨停，股价报3.48元。

在本次股权变动完成后，东方金钰控股股东不变，实际控制人变更则为中国蓝田。这也就意味着，股权转让若完成，中国蓝田将实现借壳上市。

据公告介绍，中国蓝田于1989年3月6日注册成立，前身为“中国农业物资供销总公司”，1998年1月变更为现名，目前注册资本4亿元人民币，性质为全民所有制企业，投资人为农业部。公司注册地址位于北京市朝阳区农展馆南里11号，法定代表人瞿兆玉。

值得注意的是，中国蓝田正是昔日因造假退市的“农业第一股”蓝田股份的时任第一大股东，瞿兆玉也是蓝田股份原法定代表人。

02

上交所发布问询函

这样的背景显然引起了监管层的注意。

2月10日，上交所就东方金钰控制权拟发生变更事项向其发布问询函，要求相关方说明：

（1）中国蓝田的实际控制人和股东构成情况，并提供有效的工商登记证明文件；

（2）中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”的具体含义，目前中国蓝田与农业农村部的关系；

（3）中国蓝田本次股权收购是否需要取得相关国资及主管部门批准，如是，请说明具体进展情况，如否，请说明原因和依据；

（4）本次收购中中国蓝田的决策程序；

（5）瞿兆玉与中国蓝田总公司和已退市公司蓝田股份的关系，其是否存在被列为失信人或其他不得收购上市公司的情形；

（6）中国蓝田是否存在不得收购上市公司的情形。

此外，问询函还希望了解中国蓝田目前财务状况和主要经营数据，本次股权收购及拟承担兴龙实业债务的具体资金来源；中国蓝田为公司提供现金支持和担保增信的具体资金来源，是否具备相应的承诺履行能力。

2013年至2017年期间，中国蓝田均选择在年报中不公示企业资产总额等财务信息，其财务业绩的不透明度引发了监管的担忧。

03

彼“蓝田”往事

成立于1992年的蓝田股份全称沈阳蓝田股份有限公司，曾在A股市场上创下长盛不衰的绩优“神话”：上市五年股本扩张360%，主营业务收入从4.68亿元大幅增长到18.4亿元，其总资产规模也在成立不到10年时间增长近10倍。

但在2001年，证券时报首发《五问蓝田股份》系列文章，质疑蓝田股份财务造假，由此引发证监会进驻调查。

同年10月，中央财经大学教授刘姝威一篇发表在《金融内参》600字短文——《应立即停止对蓝田股份发放贷款》捅开了该公司财务造假的惊天丑闻。

蓝田已经没有创造现金流量的能力了，它完全是依靠银行贷款维持生计。

这是非常危险的，对蓝田危险，对银行更危险！

随后，银行相继停止对蓝田股份发放新的贷款，公司经营状况陷入困境后，最终在2003年因财务报表经追溯调整后连续三年亏损而退市。

04

两“蓝田”有何关系？

那么，中国蓝田与早已离开A股市场的蓝田股份现在究竟是何关系？

答案是这样的：二者互为关联方，不仅有着同一个法人，还在代销业务和担保关系方面有一定联系。

蓝田股份2001年中报显示，公司与关联方中国蓝田于1999年12月28日签订委托代销协议，委托其作为公司的代销商，代理销售公司产品，包括野莲汁、野藕汁等。2001年1-6月，代销总金额约为759万元，占当期销货百分比0.93%。

蓝田股份2002年2月的公告则称，公司曾于2000年向中信实业银行广州分行借款3500万元，中国蓝田为担保方，因未能如期还款被中信实业银行广州分行起诉。而根据蓝田股份2002年年报，截至2002年底，中国蓝田为蓝田股份银行借款提供担保的总金额为8780万元。

此外，截至2002年底，蓝田股份也曾为中国蓝田及其子公司的本金共计高达16.28亿元的银行借款提供担保。

05

此“蓝田”现状

尽管此“蓝田”非彼“蓝田”，但外界对“蓝田”二字的心态可谓是“一朝被蛇咬，十年怕井绳”。

对于中国蓝田的内部经营状况，市场的担忧只能说是，比起当初有过之而无不及。

2018年12月5日，新浪博客上流出一篇名为《中国蓝田总公司董洪驿公开辞职信》的文章，落款为2018年11月1日。文章写明，带领中国蓝田创过艰难时期、涅槃重生的公司总裁董洪驿，在瞿兆玉于2018年4月重新掌权后成了公司的局外人，并最终因此辞职。

2018年4月23日，瞿兆玉先生收回公章、营业执照原件及公司实际控制权后，瞿兆玉先生睿智进取、厚积薄发，短短5个月的时间，公司增加控股企业200余家，给中国蓝田总公司注入了新鲜的血液。

洪驿本想与公司和领导荣辱与共，为公司再创佳绩。但2018年5月后洪驿因各种原因实感工作力不从心和莫名其妙：中国蓝田总公司公章被挂失、被作废不知情；基本户网银被补走毫不知情；税控一证通被补走仍不知情；(公章、基本户网银、税控一证通均在财务室正常使用)2018年5月1日以后进入中国蓝田总公司的外界子公司及控股企业200余家，洪驿也不知情。俨然本人已成蓝田的局外人。

那么，洪驿既已被莫名其妙的从中国蓝田总公司实质上离职，也就藉此机会向全社会公开辞去中国蓝田总公司职务，以备社会知晓。

最值得注意的是，文章开头就提及，“2017年6月份中国蓝田总公司将5年经营权签约给中核恒通(北京)物资有限公司，随后中核恒通(北京)物资有限公司委托本人（董洪驿）管理中国蓝田总公司”。

除了将董洪驿安排过来，中核恒通包括党委书记在内的多位高管均在中国蓝田旗下的公司担任高管。然而，中核恒通是2018年被央企诚通集团实名辟谣的“假央企”。上证报认为，这一冒充央企的行为应是起到为旗下P2P平台增信的作用。

投靠“央企”仅是其一，中国蓝田与农村农业部的关系也引人关注。据工商信息显示，中国蓝田的股东为农业农村部，持有100%股份。在中国蓝田官网介绍上也显示，其直属于农业农村部。

但据凤凰网财经启阳路4号实地探访，中国蓝田的注册地——农展馆南里11号实为农业农村部大楼，但多位农业农村部工作人员均不知道中国蓝田总公司，更有在岗人员对于其直属于农业农村部一事表示不了解。

06

别无选择的东方金钰

中国蓝田身上重重疑云未去，东方金钰却是因为深陷债务危机而不得不抓住这根救命稻草。

2019年1月14日，东方金钰发布公告称,公司新增到期未清偿债务16.7亿元。而在2018年10月底，公司曾公告称逾期债务达21.89亿元。

1月31日，东方金钰更是发布业绩预亏警告称，公司2018年度业绩预计亏损9-11亿元。究其根源，债务逾期未归还对公司经营造成重大影响，业绩预亏除非经常性损益后的亏损，主要原因是债务金额较大产生的利息费用较多；以及计提资产减值损失。

此前公告显示，2016年、2017年和2018年前三季度，东方金钰净利润分别为2.51亿元、2.31亿元和-7098.72万元，同比下降16%、8%和128%。而公司负债居高不下，截至2018年三季度总负债91亿元，存货金额高达96亿。

《中国经营报》称，截至二月初，东方金钰已公告的到期未清偿债务近40亿元，大批银行、信托等金融机构被裹挟，包括百瑞信托、中海信托、昆仑信托、中信信托等多家信托公司的11.43亿元信托贷款逾期。其中，2019年上半年将到期的信托贷款共有15.51亿元。

拥有“黑历史”的中国蓝田加上陷入债务泥潭的东方金钰，此次借壳“还魂”最终结果究竟会是如何，现下仍需静待监管层和投资者给出这条“回A之路”的答案。

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