【科创板】2019.3.18保代培训：科创板专题会议实录（附课件）

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【科创板】2019.3.18保代培训：科创板专题会议实录（附课件）

来源：并购圈SHARE

3月18日，中国证券业协会和上海证券交易所主办的“2019年证券公司保荐代表人系列培训班（科创板专题）”在上海召开，98家证券公司分管投行的高管参会。上交所科创板培训共有三期，分别在上海、北京和广州三地先后举行，参会人员主要系各券商分管领导和投行部门负责人。

中国证券业协会副会长王燕红发表开场致辞。

上交所首席律师卢道文就科创板的特点、定位、如何处理三个关系、上交所的审核架构和审核要求等进行了全景式解读。

中国证监会发行监管部副主任韩卓介绍了科创板的重大意义及相关法规体系。

一、科创板注册管理办法和招股说明书的要点解读（郭旭东）

（一）注册管理办法

注册制不是谁想发就发，强调各方面监管，强调中介机构的归位尽责。

现场检查制度化：监管机构建立健全信息披露现场检查制度，使之规则化。除特别规定外，科创板的保荐适用保荐办法。

结合科创板的特点，保荐机构要做出有针对性的内部控制安排，编制并报送注册申请文件。

（二）招股说明书准则

科创板“招股说明书”准则编制中的核心原则：

1、紧扣板块定位，强调科创板企业特色的信息披露，反映科创板基础制度创新。

（1） 行业发展和竞争状况披露方面                                               

业务与技术一节，对创新性业务及模式要披露独特性、创新性、持续创新能力，并结合行业基本情况披露新业务、新产业、新业态、新模式方面近三年的发展情况和未来发展趋势。

（2） 核心技术、技术人员、技术创新机制方面

业务与技术一节披露主要产品、技术来源、核心技术、技术先进性，披露一系列方面的详细内容。

（3） 风险因素方面

结合科创企业特点披露风险。

（4） 募集资金投资方面

考虑到科创企业的投向多为尖端技术，与传统产业的资产型投资有所不同， 难以做出清晰界定和量化预测，借鉴国际成熟市场做法，优化了募集资金投向披露，明确了募集资金可以披露投资方向+投资比例，同时披露募集资金管理制度。

（5） 特殊事项方面                                           

披露参与跟投情况；协议控制架构的具体安排；未盈利企业的特殊披露事项等。

2、以投资者需求为导向，着力提升信息披露事项，提升信息披露的有效性、强调重要性原则，对保荐机构信息披露的水准和深度提出更高的要求。

（1） 将董监高、核心技术人员的情况并入发行人基本情况一节，方便投资人了解。

（2） 将公司治理与同业竞争、关联交易合并为“公司治理与独立性”一节。

（3） 有效性方面：将竞争调查和结论性意见放到专业性报告中披露，不在招股说明书中披露；要求适当简化与投资决策关联性较低的信息披露，突出重点；简化历史沿革和重大资产重组的信息披露。

（4） 重要性方面：要披露重要性的确认依据和判断标准，披露所有重大财务会计信息相关的重大事项。结合企业自身的特点和投资人的决策要求，披露重大财务信息。

3、优化财务会计信息架构，提高对企业投资价值判断的信息有效性。

将财务会计信息+管理层讨论与分析合并。强调的是管理层讨论与分析，对财务报告中的内容不再简单重复，改变将管理层讨论分析简化为财务会计分析的做法，大段简化、不再大量披露审计报告附注内容。突出管理层视角，分析取得经营成果的逻辑，强调财务会计信息与业务信息之间的相互印证，提高有效性。要求从管理层的视角，结合业务与技术、经营模式、技术，竞争力等要素，披露取得经营成果的逻辑，要解释透彻。这是一个很大的变化，从投资者决策判断角度进行信息披露。

4、明确发行人信息披露责任，强化中介机构的把关责任。

明确发行人是信息披露第一责任人，并以投资者的投资需求为导向进行信息披露。各中介机构出具的专业意见具有鉴证性质，准则将其纳入招股说明书的附件进行披露。

5、突出投资者保护。

专设一节，突出投资者权益保护。

对投资者保护提出了细化要求，如限售承诺、稳定股价措施、股份回购承诺、填补回报安排、利润分配政策等。

二、科创板定位与上市标准（魏刚）

是否符合科创板定位，核心判断两方面：一、领会科创板定位背后的理念和逻辑；二、操作实务中把握好节奏。科创板不仅是科技创新成功企业的展示板，还应该是促进科技创新的促进板。定位如何把握，是事关推行科创板并试点注册制这项重大改革能否实现的关键。这项工作将贯穿于我们整个板块建设的全过程，非常重要。

主要汇报四个方面：（一）从时代背景来把握科创板定位；（二）从发展规律把握科创板；（三）从整体设计把握科创板；（四）从市场环节运行来把握科创板定位。

（一）时代背景

第一，政治环境视角。设立科创板并试点注册制是中国资本市场一次真正的改革，其意义不亚于当年股权分置改革，甚至有评论不亚于上交所的成立。

对上海市委市政府来说也是这样，中央交给上海三件大事，设立科创板并试点注册制一定是落地最快、见效最早、最成功的的一件大事。

第二，经济环境视角。我国经济进入高质量发展的阶段，高质量经济发展的核心要求创新驱动。对于驱动创新就必须要有一套创新资本的形成，创新资本额度形成、创新资本的激励、创新企业的价值实现的一整套的制度变革。科创板在这一过程中被委以重任。

第三，金融环境视角。党中央对资本市场的重视程度前所未有。2017 年在中央政治局会议上总书记说“金融稳，经济稳；金融活，经济活”。2017 年 7 月中央金融工作会议提出：“金融是国家重要的核心竞争力，金融安全是国家安全的重要组成部分，金融是国家基本的经济制度。”

（二）发展规律

三个规律：第一是科技发展规律；第二是资本市场发展规律；第三是企业发展规律。

从企业的生命周期的角度来说，我们的科创板要支持发展期到成熟期的企业。种子期、创业期的企业失败概率太高，往往是需要风险资本的支持；成熟期到衰退期的企业更多的是需要银行的支持，因为这些企业的商业模式很成熟了，有资产有现金流。这次科创板是直击企业的竞争力，就是科技创新能力， 是从企业的竞争能力构造了一个板块。如果这个板块成功，应该是向全球的资本市场贡献了中国的特色，现在不管美国也好，香港也好，没有一个是按照企业的核心竞争力来制定的一个板块。

（三）整体的设计

上市条件五套标准之间逻辑关系：  

基本思路是企业的经营性确定性越强，我们对市值要求越低；企业经营性不确定性越高，我们对市值要求越高。市值的指标很好的体现了本次改革中最基本最核心的东西，市场化的东西，把对企业的判断交给市场，不是交给我们说了算。我们在从低到高的财务指标组合中，特别要强调生物医药，因为生物医药的研发周期很长，通常要 8-10 年，一直没有现金流入，但是往往这些企业研发一旦成功，它所带来的市场价值非常高，投资回报巨大，这就是这个行业的特征。

发行承销中的市场化体现：比如说定价，定价交给市场，我们深切感受到我们上交所没有能力对一个科创企业定价，我们做不到，但是我们相信市场。

适当性管理：要让有风险承受能力的投资者来参与市场，科创板高风险。

减持制度：我们对现有的减持制度保持同样标准，增加了一个非公开减持，可以把股票转让给专业投资机构，跟美国的转售制度基本是一个模型。

（四）市场环节运行

我们要求发行人对是否符合科创板定位进行自我评估，要求保荐机构对发行人是否符合科创板定位发表专项意见。上交所的审核职能是对科创板的定位进行关注，是在保荐机构推荐来的企业符合科创板定位的前提之下，开展上市审核工作。重点审核企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。为什么是这样的制度安排？因为科创板的定位上交所审不了，如果一个企业家自己对自己企业是不是主要依靠核心技术开展生产经营的事情都说不清楚，要求我们上交所审核，我们没法审核。  

推荐企业指引，要处理好三个关系：

1、现实与长远的关系（发展性）。

2、重点与一般的关系（有序性）。

3、优先与包容的关系（包容性）。

包容性，我们不仅要支持所谓重点企业，我们还要包容其他企业上市，因为我们认为科技创新并不只是在这些行业。每个行业都有科技创新突出的企业； 反过来，即使是战略新兴产业行业里的企业，也有科技能力创新不是很强的企业。从这个角度来说，企业的科技创新能力是核心，行业有时没那么重要。所以我们在把握时候不要简单地对照我们行业去做。

我们把国家出的所有产业政策进行了梳理，总共有 115 个文件。去年让保荐机构发了一下可上科创板的企业名单，但发过来的情况很不理想，表明券商觉悟不高，没有切实担负起责任，一荣俱荣，一损俱损，我们大家都要有这个意识，共同维护市场秩序。

我们科创板是符合上交所主板定位的科创板，把中国的一批优质的科创型企业吸引到科创板，比如上海做集成电路的企业，成规模的有 1-200 家，细分领域活的很好，但研发的实力究竟如何？

怎样判断一家企业是否符合科创板定位（六个是否）： 

第一，企业是否拥有自主知识产权，这是基础；

第二，有没有一套研发体系，包括人员设备管理的制度等；

第三，是否有比较好的研发成果或研发专利，或国家机关颁发的奖励；  

第四，有没有形成相对竞争力，在行业里是否有地位，也就是要行业里的优质企业；

第五，是否具备将经营成果转化为持续经营的条件，光有研发成果不行，还要有基本的厂房、设施等；

第六，是否符合国家的重点政策。

这是从操作层面来认证出具专业意见，判断一个企业是否符合科创板核心，核心就是抓住这几个方面。

最后给大家提要求（六个不要）：

1、不要简单的对照行业清单来推荐企业；

2、不要简单的对照上市条件来推荐企业；

3、更加不要抱着闯关的心态；

4、不要降低标准来推荐企业；

5、不要追求保荐数量；

6、不要降低保荐质量。

三、《科创板股票发行上市审核规则》解读（王升义）

科创板 IPO 审核的时间预期很明确：上交所审核不超过 3 个月 + 发行人和中介机构回复不超过 3 个月 + 中止审核期限不超过 3 个月 = 不超过 9 个月

底稿交易所是不审的。

增加保荐项目的抽查比例。

注册制不是不审不核，也不是只做形式审核，如果出现不符合条件的情形，将依法依规行使否决权。

如果发现重大违法违规情形，必要时启动现场检查。

同业竞争不是一概禁止，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。重大疑难问题、重大无先例事项，请示证监会。

设置若干行业审核小组，探索对上市申请实行分行业审核。

受理：申请文件齐备性检查、中介机构资质检查，决定是否受理（未提及因行业定位问题不予受理的情形）。同一家保荐机构 12 月内申报的企业两次不受理，则停资格 3 个月。

保荐人签字数量：2+2+2。

辅导验收报告原来是各地证监局出具给证监会发行监管部，现在是各地证监局给保荐机构出《无异议函》，作为申请文件的必备文件。

关于上市委员会：

（1） 审核部门承担主要的审核职责，出具审核报告（会有同意或不同意的结论）；上市委与审核机构共同承担审核职责。与现行发审委制度不同。

（2） 上市委是合议制，不是一人一票，与发审委的决策模式不同。

（3） 上市委人员构成以系统外为主。

四、《科创板股票发行上市审核问答》解读（操舰）

主要内容均为《科创板股票发行上市审核问答》（略）。

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