万科"纸牌屋"正上演？"牺牲品"上位 女独董开撕姚振华!

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万科最近“不太平”！在被刘姝威一封信送上头条后，31日晚又因一条换帅公告，引来无数猜想。

31日晚，万科一条公告刷屏网络：董事会主席郁亮不再兼任总裁、首席执行官，万科董事会聘任祝九胜伟公司总裁、首席执行官。

1月31日晚间，万科发布公告称，董事会决定聘任祝九胜为公司总裁、首席执行官。董事会主席郁亮不再兼任公司总裁、首席执行官。

“郁亮要离开万科了？！”成为当晚朋友圈“热搜”。

这是近一年来，万科第二次人事变动。上一次是2017年中，王石告退。

2月1日，郁亮携任新任总裁祝九胜亮相万科媒体见面会。似乎是对传言的回应，郁亮称：我还是万科集团董事会主席，并不是离开万科！

郁亮在发布会上表示，他需要在公司发展方向、城市配套服务商布局、事业合伙人机制建设等方面投入更多精力。

在万科2017年度媒体交流会上，城市配套服务商、事业合伙人也是万科转型中最重要的方向。也就是说，尽管卸任CEO，郁亮依然把控着万科最核心的业务。

2月1日收盘，万科报37.50元，下跌0.16%，从1月30日万科独董刘姝威发文怒怼宝能开始算起，三日内，万科市值累计跌去3%，市值蒸发逾118亿元。

在外界眼中，祝九胜此前一度被视作“宝万之争”的牺牲品。

2015年受“宝万之争”波及，祝九胜辞去万科副总裁职务。据澎湃新闻报道，祝九胜的辞职，恰逢万科的德赢资管计划、金鹏资管计划遭深圳证监会询问，而两项资管计划曾被疑是万科高管操盘争夺股权。

在此之前对于万科新总裁的各种猜想中，副总裁孙嘉一直是热门人选，却没有一个版本提到过祝九胜，祝九胜也并不在万科核心管理层名单上。

再看祝九胜的履历，2012年从建设银行跳槽加入万科，担任高级副总裁直至2015年，2016年至2018年1月，他虽辞去副总裁，但依然担任万科财务顾问公司和鹏鼎创盈金融信息服务公司的董事长。这两家公司，一家是万科的全资子公司，另一家也与万科有着浓厚的关联。

在万科历次重要的融资、资本运作，B转H、事业合伙人制度设置等重大事件中，均能看到祝九胜的身影，万科事业合伙人持股计划盈安合伙也是由祝九胜操盘。

值得注意的是，就在祝九胜接过重担前一天，已经平静许久的万宝之争，又因为独董刘姝威一封信再上头条。而祝九胜正是代表万科管理层利益的万科合伙人计划的实际操盘者，两个时间节点高度重合，不禁让人猜测背后原因。

▌ 女独董怒怼姚振华！

就在换帅公告前一天，平静已久的宝万之争，因为万科独董刘姝威的一封公开信重燃火花。

1月30日，万科独董刘姝威在其微信公众号发文《给证监会并刘士余主席的信》请求证监会命令钜盛华已到期的7个资产管理计划立即清盘，不得续期。

很快，宝能投资集团便通过万科A发布澄清公告称，各方已就钜盛华作为委托人的九个资管计划分别签署了补充协议，就延长资管计划清算期相关事项做出了约定。

即便如此，当天收盘万科A仍大跌5.73%，这一跌幅刷新了近两个月内万科A单日最大跌幅。

刘姝威的发话，让很多网友认，这是给姚振华送温暖。

即便如此，刘姝威仍然不依不饶，第二天向宝能系开炮！

31日，刘姝威再怼宝能，连发五问质疑宝能系发出的《澄清公告》，期间言语非常犀利。

“与相关方充分沟通协商”，“延长前述资管计划清算期”。“相关方”是谁？没有证券监管机构的批准，谁有权力“延长前述资管计划清算期”？这些行为符合哪些法律法规和规定？为什么没有依法公告“延长前述资管计划清算期”？甚至连万科管理层都不知道，直到《给证监会并刘士余主席的信》公开发表后才被迫透露。为什么有这么大的胆量？

从过往的新闻可以看出，刘姝威基本上可以代表万科管理层的声音。

在2016年6月，万科股权之争激烈进行时，刘姝威曾发文要求金融监管部门必须公开宝能收购万科股份的资金来源，并力挺万科管理层。去年6月份，万科董事会换届，刘姝威当选万科独立董事。

作为万科独董的刘姝威为何要借势公众舆论驱赶宝能？这背后到底有什么样的盘算？

▌ “巧妙”的质疑时间

宝能系的7个资管计划，早在2017年11月和12月就已到期，为何万科在当时没有对这些资管计划提出质疑呢？

而且不论是宝能系还是万科管理层，目前持有的万科A均已大赚。宝能在万科A的股票上浮盈约600亿元。而代表万科管理层的资管计划国信金鹏分级1号则更甚。

据大摩财经分析，其持有4.49%万科A股份，最初实际出资仅13.66亿，目前市值186亿元，万科管理层获得高达13倍的投资回报，远超宝能。

分析人士认为，刘姝威此时发声还代表了万科管理层对未来的忧虑。虽然宝能去年未能获得万科董事会席位，但两年一次董事会换届，一旦宝能未来进入了董事会，势必对万科管理层形成掣肘，这显然会对目前万科不透明的合伙人制度形成威胁。

所以宝能必须得走，宝能资管计划一旦清盘，宝能系持股比例及投票比例大幅下降，将再无机会进入万科董事会。

从1月30日刘姝威提出质疑后万科A的股价表现上看，万科A应声下跌创出了近两个月的最大跌幅，显然万科的管理层也深知质疑宝能对股价所带来的影响。

万科A的披露文件显示，去除深圳地铁、宝能系、万科工会和管理层、安邦等的持股后，万科A市场上实际流通交易的万科股份数不到总股本的20%。如果资管计划股票全部清盘，市场上实际流通的万科股票将激增。

另外，在“宝万之争”爆发后，万科A股价总体涨幅超1倍，积累了较多的获利盘，大量股票短时间进入实际流通将非常考验二级市场的承接能力。

不过，如果采用协议转让的方式，以上的问题都能迎刃而解。因此有市场分析人士称，或许万科管理层已经找到能与深铁抗衡的新盟友，因此急欲宝能出局，如果万科的新盟友通过协议转让顺利接手宝能资管计划的持股，结果堪称完美。

而且，这个接盘人，不太可能是深铁。因为深铁不管从经济角度上，还是万科管理层话语权角度上，都不能成为宝能的接盘者。

一方面，2017 年万科董事会换届，万科13人的董事会中，深圳政府背景人士占到了6个名额。而双方的博弈从一开始就出现了，深铁插足时，董事会都没有沟通就直接开发布会了，包括之后的董事会决议未达成一致就进行公告的场面，这场磨合似乎并非一帆风顺。

如果深铁再拥有更多的股份，万科A实际控制人恐怕都要易主，管理层话语权也将大受影响，显然不符合万科管理层的利益。

此外，深铁也确实没有资金能够接手如此高市值的股票。

大摩财经分析，截至2016年12月31日，深铁集团总资产2703.5亿元，负债914.1亿元，资产负债率33.81%，货币资金为298亿元。

接盘华润股份时，深铁集团主要资金来源为银行借贷。深铁集团为从华润手中收购万科股份筹集了220亿元银行贷款。接盘恒大时，转让总价款为人民币292亿元，其中175亿元由深铁通过银行贷款方式筹集。

为了这两笔收购，深铁集团几乎将自己的钱袋子掏空，同时还额外背上了395个亿的银行债务。

万科在过去一年，特别是王石退出后，加强了资本层面的运作，收购广信资产包、收购普洛斯股权，设立多个基金.....

2017年7月，万科便联合厚朴投资、高瓴资本、中银投联合组成的财团以790亿收购新加坡物流巨头普洛斯，完成后万科将成为普洛斯第一大股东，也将成为国内物流地产老大。

2018年1月5日，万科及万科旗下商业地产平台印力，联合Triwater，收购凯德在中国的20个购物中心项目公司的100%股权，交易对价为83.65亿人民币。

此次祝九胜上台，恐怕是离郁亮的金融梦更进一步。有记者问祝九胜：“万科会成为中国的黑石吗？”祝九胜说，如果简单学别人永远是追赶，而不会超越，“在这个伟大的时代，我们要做有意义的探索”。

祝九胜在万科股权大战正酣之时离开，如今又在独立董事刘姝威公开发难宝能资管计划的时，回归核心管理层，他会将万科带向何方呢？

荐稿：江庆来，北大纵横副总裁