股权分不好，创业会死吗？股权第一人、知名创业律师的股权设计心得... | 线上课堂

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对于创业者和合伙人来说，股权架构可能是企业发展的助推器，也可能是企业发展的定时炸弹。

合理的股权架构不一定能够带领企业走上辉煌，但是不合理的股权架构却注定让企业步履艰难，甚至可以使一家风头正盛的企业，陷入无尽的股权纠纷中。

比如，万科的股权纠纷，就人尽皆知。这得从1994年说起。

1994年，万科股改，管理层可以执股40%，但是，作为创始人和万科董事长的王石，带头放弃了。当时王石与郁亮等整个管理层的持股加起来只占约1%。

为什么放弃股份？

王石说到：“第一，我觉得这是我自信心的表示，我选择了做一名职业经理人，不用通过股权控制这个公司，我仍然有能力管理好它；第二，在中国社会尤其在80年代，突然很有钱，是很危险的，中国传统文化来讲，不患寡，患不均，大家都可以穷，但是不能突然你很有钱。在名和利上只能选一个。我的本事不大，我只能选一头，我就选择了名。”

这一举动，为后面的股权纠纷，埋下隐患。

令万科感到威胁的君万之争

王石和郁亮一行人的出发点，是想把更多利益让给同样为万科付出的人，可能是伟大的，无私的。但是，资本的世界，从不看情怀。

正是由于王石和郁亮一行的管理层，对万科的持股比例太低，才让野心勃勃的股东有机可乘。

1994年3月30日，持有万科总股本3.43%的君安证券，联合第一大股东新一代、第十大股东海南证券，一起共持股占万科总股本10.73%，共同发起《告全体股东书》，提出对万科的业务结构和管理层进行重组。

为什么？因为《公司法》规定，持股10%以上的股东，有权出席股东大会并有表决权，万科正面临着易主的威胁。君万之争爆发。

后来，万科通过说服新一代不参与结盟，劝退海南证券，使联盟土崩瓦解；申请停牌，使君安无法操纵股市；投诉举报对方侵犯广大股东利益，让证监会派员查处；特发将6.2%的万科法人股表决权授权给王石，深圳投资管理公司弃权等，从而击退了对方。

虽然这场风波带来的危机已经化解，但管理团队并没有彻底解决问题，仍然没有收回万科公司的控制权。

牵涉甚广的万宝之争

香饽饽，谁都想争。更何况，是创始人主动让出来的香饽饽。

2015年，宝能系通过前海人寿、钜盛华费时半年耗资300亿，通过杠杆方式在二级市场举牌，成为万科第一大股东。万科再次面临由于股权分散带来的威胁。

虽然，万科的董事会主席王石表示，万科管理团队不欢迎宝能成为第一大股东，因为信用不够。但是，信用够不够，不是单方面说说就可以。

2015年12月18日，宝能做出回应：“遵守法律，尊重规则，相信市场的力量。”。证监会表示市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要合法就不会干涉。

万科急了，证监会都不管了，只能靠自己！不能再任宝能为所欲为，购买万科的股票了，果断停牌！

于是，万科发布临时停牌公告称，称正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。这时的宝能系已经通过二级市场连续增持万科，合计持有后者22.45%股份。

重组对象始终扑朔迷离，这不难让人想到，万科当时停牌，可能连重组的对象都没找好，都是被逼的啊。直至停牌后的四个月，才首次公布了重组对象——深圳地铁。

按照万科发布的交易预案公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。万科将以发行股份的方式支付全部交易对价。

出这一招，万科的计划是通过发行股份，稀释宝能系的股份。

但这一招，同样也会稀释老股东华润的股份，直接导致华润的激烈反对。在2016年6月17日的董事会上，华润系的三位董事对重组预案直接投了反对票，表现了鲜明的态度。

华润，是在君万之战后，王石主动引入的战略性大股东，希望有实力的财团进入后，在股权结构上进行调整。后来的10年，王石和郁亮多次公开表示，华润是万科最好的大股东。

然而，资本总是冷酷的，如果你还没感觉到，那就是你还没有损他的利益。

这一次重组，要稀释华润股份，曾经最好的股东也会被激怒。而激怒华润，对万科没有任何好处。此时，宝能系和华润的持股量高达40%，他们联手，可以否决万科提出的任何议案。任何！

后来，越来越多人加入这次纷争，有自然人股东、有管理层，向监管层实名举报华润和宝能的关联关系，各方微博开战大骂等等。场面一片混乱。最后，监管层出面维稳，多方配合，这一切才开始有了转变。

2017年6月9日晚，持有万科14.07%股权、万科第二大股东中国恒大表态，将其持有15.53亿股万科股份，以292亿悉数转让予深圳地铁。

恒大转让14.07%万科股权终破"万宝之争"僵局。此次转让后，深圳地铁正式成为万科第一大股东，万科大股东再次易主。

目前万科各方股东持股比例依次为：第一大股东深圳地铁29.38%、第二大股东宝能系25.4%、第三大股东安邦6.73%。然而，这一结果，耗费了几年的时间，浪费大量人力、物力。

股权之争，离我们远吗？

不管是“君万之争”，还是“万宝之争”，貌似离我们很远，但事实是这样吗？

不是的。

股权架构问题在创业圈并不少见。有兄弟合伙创业，股权平分，但付出却没能均衡，最后反目成仇；有三个人一起合作开公司，后来公司做起来了，其中两个人合伙把另一个人踢出了公司，共患难却不能同富贵；也有的大股东离婚了，打官司，公司股份也面临着威胁。

这种事情，就发生在你我身边。这是直接关乎企业的事情，关乎职场人的事情，更是千千万万个家庭的事情。

所以，股权重要吗？非常重要。

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